Codice Etico e Modello 231

PREMESSA

Il Codice Etico è un documento con il quale Cuzziol Grandivini SRL (di seguito anche CGV) esplicita valori, principi di comportamento, impegni e responsabilità̀ che assume verso l’interno e verso l’esterno.

Il Codice Etico evidenzia, altresì̀, diritti, doveri e responsabilità̀ di tutti i Destinatari ossia di tutti coloro che agiscono, operano e collaborano a qualsiasi titolo con CGV e che si trovano a dover affrontare situazioni che richiedono l‘adozione di comportamenti rilevanti sotto diversi profili, tra i quali, i più importanti, quello etico e quello legale.

Il Codice costituisce parte integrante del Modello 231 di CGV. I principi etici enunciati nel presente documento sono rilevanti ai fini della prevenzione dei reati ex D. Lgs. 231/2001 e costituiscono un elemento essenziale del sistema di controllo preventivo.

PRESUPPOSTI E FINALITÀ̀ DEL CODICE

A CHE COSA SERVE IL CODICE ETICO?

Il presente Codice Etico ha come finalità̀ quella di fornire generali indirizzi di carattere etico comportamentale cui conformarsi nell’esecuzione delle proprie attività̀, nonché́ di contribuire a prevenire la realizzazione degli illeciti amministrativi dipendenti dai reati previsti dal Decreto.

A CHI È RIVOLTO IL CODICE ETICO?

Nello svolgimento delle proprie prestazioni, tutti coloro che agiscono, operano e collaborano a qualsiasi titolo con CGV (dipendenti, consulenti, agenti, fornitori e terzi in genere) – c.d. “Destinatari” del Codice.

I principi e le regole contenuti nel Codice si applicano:

1. a tutti i dipendenti della Società̀, a prescindere dal ruolo e dalla funzione esercitata;
2. ai componenti dei diversi organi sociali;
3. a qualsiasi soggetto terzo che possa agire per conto di CGV;
4. ai soggetti terzi che hanno rapporti con CGV quali, a mero titolo esemplificativo, i fornitori, le agenzie, i partner commerciali e le controparti contrattuali con le quali la Società̀ conduca trattative o concluda accordi a qualsiasi titolo.

COSA SI ASPETTA CGV DAI DESTINATARI DEL CODICE?

Tutti i Destinatari del presente Codice hanno il dovere di tenere e far tenere ai propri collaboratori e ai propri interlocutori un comportamento conforme ai valori individuati dalla Società, oltre che agli specifici obblighi che possano derivare dalla deontologia e, comunque, da quei principi ritenuti dovuti in virtù del contesto e delle finalità̀ dei propri obiettivi lavorativi.

In presenza o in mancanza di specifiche disposizioni è, comunque, assolutamente necessario che nelle loro azioni tutti si ispirino ai più elevati standard di comportamento etico, ai quali la società̀ a sua volta uniforma la propria condotta.

La Società̀ non intende intrattenere rapporti con soggetti che non si impegnano al rispetto dei valori, dei principi e delle regole contenute nel presente Codice.

A tal fine, CGV provvede ad inserire nei contratti con soggetti terzi, clausole per il rispetto del presente Codice.

In nessun modo la convinzione di agire nell’interesse o a vantaggio della società̀ può̀ giustificare l’adozione di comportamenti in contrasto con i principi e i valori indicati nel presente Codice.

I suddetti obblighi, in particolare per i dipendenti della società̀, integrano quanto stabilito dagli articoli 2104 e 2105 del codice civile e del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicabile e in vigore.

Il presente Codice costituisce parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla società̀ ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

Per le finalità di cui al presente documento, CGV:

• garantisce la tempestiva diffusione del Codice presso tutti i destinatari;
• garantisce che tutti gli aggiornamenti e le modifiche siano tempestivamente portati a conoscenza di tutti i destinatari del Codice;
• garantisce che i dipendenti che segnalino violazioni del Codice non siano soggetti ad alcuna forma di ritorsione;
• adotta provvedimenti sanzionatori equi e commisurati al tipo di violazione del Codice e garantisce di applicarli indistintamente a tutte le categorie di dipendenti avendo a riferimento le disposizioni di legge, di contratto e di normative vigenti.

VALORI & STATEMENT DI SOSTENIBILITÀ̀

In CGV abbiamo creato un modello di business sostenibile volto alla creazione di valore nel lungo termine. Noi crediamo fermamente che un approccio responsabile al business sia un fattore decisivo per l’instaurazione di un rapporto equo, etico e duraturo con i nostri dipendenti, collaboratori, clienti, fornitori, agenti, comunità locali, istituzioni e tutti gli altri portatori di interesse.

I nostri valori – Integrità, Passione, Innovazione e Opportunità – non sono negoziabili, guidano le nostre scelte e sono alla base del nostro operato. In CGV la responsabilità sociale, ambientale ed economica è parte integrante della strategia e del business e dunque insita nei processi decisionali e operativi.

Integrità

Teniamo sempre fede alle nostre promesse e ai nostri impegni. Il nostro lavoro è caratterizzato da responsabilità, etica, equità e inclusione. Le nostre operazioni rispettano le normative vigenti e i più elevati standard di sostenibilità

Passione

Abbiamo una forte passione per il nostro lavoro. Grazie all’entusiasmo, alla curiosità e alla dedizione di ognuno di noi siamo in grado di trovare le migliori soluzioni e di creare valore aggiunto in tutte le nostre operazioni

Innovazione

Sviluppiamo un modello di business sempre più innovativo. Le nostre Divisioni sono integrate verticalmente per un uso efficiente delle risorse e per creare valore condiviso in modo alternativo e sostenibile

Opportunità

Vediamo in ogni sfida un’opportunità. La nostra ambizione è offrire sempre ai nostri clienti e ai nostri partner l’opportunità di accedere ai beni, ai servizi e alle risorse necessarie per la loro crescita e i loro valori

PRECETTI OPERATIVI

Vige in capo a tutti i Destinatari l’obbligatorietà di:

1. 1. rispettare tutte le normative relative alla salvaguardia dell’ambiente e al rispetto dei diritti umani;
   2. tendere al raggiungimento degli obiettivi definiti nell’ambito della strategia di sviluppo sostenibile;
   3. segnalare immediatamente ogni violazione, anche solo sospetta, del Codice e delle policies della Società̀.

1. PRINCIPI GENERALI

1.1 RISPETTO DI LEGGI, DISPOSIZIONI DEONTOLOGICHE, REGOLAMENTI E PROCEDURE

I Destinatari sono tenuti a rispettare con diligenza le leggi vigenti in tutti i Paesi in cui la società̀ opera, il Codice, qualsiasi altra disposizione deontologica, cui la società̀ abbia aderito ed i regolamenti interni. In nessun caso il perseguimento dell’interesse della società̀ può giustificare una condotta non onesta e non conforme alla vigente normativa, alle disposizioni deontologiche di riferimento ed al presente Codice.

I Destinatari sono, inoltre, tenuti al rispetto delle disposizioni e procedure operative aziendali.

Nell’esercizio delle rispettive attività̀, i Destinatari sono tenuti a conoscere e rispettare le norme dell’ordinamento giuridico (nazionale, sovranazionale o straniero) dei Paesi in cui essi operano. Eventuali violazioni normative dovranno essere segnalate alle Autorità̀ competenti.

1.2 CONFLITTO DI INTERESSI

Per conflitto di interessi si intende il caso in cui venga perseguito un interesse diverso dalla missione aziendale della Società̀ ovvero si compiano attività̀ che possano interferire con la capacità̀ di assumere decisioni nell’esclusivo interesse della Società̀, ovvero ci si avvantaggi personalmente di opportunità̀ d’affari della Società̀ stessa.

PRINCIPI GENERALI

È possibile che nasca un conflitto di interessi quando nello svolgimento della propria attività̀, tra l’altro:

1. si hanno interessi, ivi compresi quelli economici e finanziari, diretti o indiretti, che possono influenzare la propria attività̀;
2. si può ottenere un vantaggio personale, finanziario e non, tramite l’accesso e l’uso improprio di informazioni;
3. si prestano attività̀ presso o in favore di fornitori della Società̀;
4. si diffondono, anche in occasione di incontri informali, notizie riservate sulle attività̀ svolte dalla Società̀ prima che la stessa abbia provveduto a darne comunicazione ufficiale;
5. si sfrutta la posizione o il ruolo in modo da ottenere un vantaggio personale, di qualsiasi natura;
6. si accettano denaro, favori o utilità̀ non dovuti da persone o aziende che sono o intendono entrare in rapporti di affari con la Società̀.

PRECETTI OPERATIVI

Ove i Destinatari del Codice si trovino o ritengano di potersi trovare in una posizione di conflitto di interessi o qualora sussistano gravi ragioni di convenienza, devono astenersi dall’adottare qualsiasi decisione e/o dallo svolgere qualsiasi attività̀ i cui effetti ricadano, direttamente o indirettamente, sulla società̀.

Sia in caso di astensione, sia laddove non fosse possibile astenersi, si ha il dovere di informare preventivamente il proprio Responsabile o Referente aziendale, comunicando i motivi del potenziale conflitto, il Responsabile sarà̀ a sua volta tenuto ad informare tempestivamente il Vertice societario, che provvederà̀ a valutare l’effettiva presenza di tale conflitto e ad autorizzare eventualmente l’attività̀ lavorativa potenzialmente in conflitto, solo dopo aver posto in essere le azioni necessarie per far venir meno la situazione di conflitto.

Su motivata richiesta della società̀ e/o dell’Organismo di Vigilanza, l’interessato è tenuto a fornire ulteriori informazioni sulla situazione reale o potenziale di conflitto di interessi nella quale ritiene di essere coinvolto.

È vietato pertanto porre in essere azioni e comportamenti potenzialmente in conflitto con l’attività̀ della società̀ o con le finalità̀ e gli interessi che la stessa persegue, nonché́ compiere attività̀ o adottare decisioni cui possa essere collegato, direttamente o indirettamente, un interesse, finanziario o non finanziario, proprio, del coniuge, di parenti entro il quarto grado e/o di conviventi, di persone collegate (amici, conoscenti, ecc.) o di organizzazioni di cui i soggetti sopra citati siano dipendenti o dirigenti, che possano far venire meno il dovere di imparzialità̀ e si pongano in conflitto con l’attività̀ e le finalità̀ della società̀, in nome o per conto del quale si opera.

1.3 MOLESTIE E DISCRIMINAZIONI

PRINCIPI GENERALI

La Società̀:

1. garantisce un ambiente di lavoro che valorizzi le diversità̀ dei dipendenti, nel rispetto del principio di uguaglianza, preoccupandosi di tutelare la dignità̀ e la libertà̀ di ogni dipendente sul posto di lavoro;
2. non tollera alcun tipo di discriminazione di carattere razziale, sessuale, politico, sindacale o religioso;
3. impone l’obbligo di astenersi da qualsiasi intimidazione, atto o comportamento molesto;
4. non ammette molestie sessuali, intendendosi per “molestia sessuale” ogni atto o comportamento indesiderato, anche verbale, a connotazione sessuale arrecante offesa alla dignità̀ della persona che lo subisce; non ammette altresì la creazione di un clima di intimidazione nei confronti della persona che subisca le suddette molestie.

PRECETTI OPERATIVI

Coloro che ritengono di essere oggetto di comportamenti molesti o discriminatori o sono a conoscenza di intimidazioni, discriminazioni o comportamenti molesti e/o discriminatori in atto devono informare il proprio Responsabile e/o il Responsabile Risorse Umane e/o il Vertice societario, nonchè l’Organismo di Vigilanza, i quali provvederanno con la massima sollecitudine e riservatezza a compiere tutte le azioni che si riterranno opportune, al fine di consentire il superamento della situazione di disagio e ripristinare un sereno ambiente di lavoro.

1.4 ABUSO DI SOSTANZE ALCOLICHE O STUPEFACENTI

PRINCIPI GENERALI

La Società̀ considera riprovevole lo svolgimento della prestazione lavorativa sotto gli effetti di sostanze alcoliche o di stupefacenti ed altresì l’utilizzo di tali sostanze durante l’orario di lavoro.

Si esorta, inoltre, tutto il personale a tenere una condotta improntata alla massima integrità̀ e correttezza.

PRECETTI OPERATIVI

Coloro che ravvisino comportamenti in conflitto con i principi e le regole contenuti nel presente Codice Etico e/o nel Modello di Organizzazione devono informare il proprio Responsabile e/o il Responsabile Risorse Umane e/o il Vertice societario, nonché l’Organismo di Vigilanza, i quali provvederanno con la massima sollecitudine e riservatezza a compiere tutte le azioni che si riterranno opportune.

1.5 FUMO

PRINCIPI GENERALI

È vietato fumare negli ambienti di lavoro e nei luoghi ove sono conservate attrezzature informatiche.

La Società̀, in ogni caso, tiene in considerazione la condizione di disagio, da una parte, dei non fumatori e, dall’altra parte dei fumatori, e ha pertanto individuato apposite aree destinate ai fumatori, nel rispetto della normativa vigente.

PRECETTI OPERATIVI

Coloro che ravvisino comportamenti in conflitto con i principi e le regole in esame devono informare il proprio Responsabile e/o il Responsabile Risorse Umane e/o il Vertice societario, nonché l’Organismo di Vigilanza, i quali provvederanno con la massima sollecitudine e riservatezza a compiere tutte le azioni che si riterranno opportune.

2. REGOLE DI CONDOTTA NEI CONFRONTI DEL PERSONALE

2.1 RISORSE UMANE

PRINCIPI GENERALI

Le risorse umane sono un elemento indispensabile dell’organizzazione aziendale e rappresentano il fattore critico di successo del dinamismo e dell’operatività aziendale.

La Società̀ offre a tutti i dipendenti le stesse opportunità̀, sulla base di criteri di merito e nel rispetto del principio di uguaglianza, e consente ad ognuno di sviluppare le proprie attitudini, capacità̀ e competenze, predisponendo, all’occorrenza, programmi di formazione e/o di addestramento e/o corsi di aggiornamento.

La Società̀ rispetta tutte le diversità favorendo un ambiente di lavoro inclusivo.

PRECETTI OPERATIVI

Tutti i dipendenti devono essere a conoscenza della normativa che disciplina l’espletamento delle proprie funzioni e dei comportamenti conseguenti; in caso contrario è opportuno che il dipendente proceda a segnalare la situazione di non conformità̀ esistente al Responsabile Risorse Umane.

2.2 SELEZIONE DEL PERSONALE

PRINCIPI GENERALI

La semplice promessa di assumere un soggetto in cambio di favori può costituire un illecito.

Il processo di selezione del personale da assumere deve essere volto a selezionare la persona più idonea e più valida in base alla corrispondenza dei profili dei candidati e delle loro specifiche competenze, rispetto alle esigenze aziendali, così come risultano dalla richiesta avanzata dalla funzione richiedente e, sempre, nel rispetto delle pari opportunità̀ per tutti i soggetti interessati.

Le informazioni richieste sono strettamente collegate alla verifica degli aspetti previsti dal profilo professionale e psicoattitudinale, nel rispetto della sfera privata e delle opinioni del candidato.

PRECETTI OPERATIVI

Sono vietati in generale favoritismi, nepotismi o forme di clientelismo nelle fasi di selezione e assunzione.

Il Responsabile Risorse Umane, è responsabile di verificare il rispetto dei principi sopra delineati, nei limiti delle informazioni disponibili, nonché di adottare opportune misure di prevenzione.

Nella Società̀ vige l’assoluto divieto di impiegare lavoratori stranieri privi di permesso di soggiorno o con un permesso revocato o scaduto, del quale non sia stata presentata domanda di rinnovo documentata dalla relativa ricevuta postale.

2.4 DIRITTI E DOVERI DEI DIPENDENTI

PRECETTI OPERATIVI

Il dipendente della Società̀, tra l’altro, ha l’obbligo di:

1. conoscere ed osservare la normativa vigente, i processi, le procedure e le linee guida aziendali nonché i principi contenuti nel presente Codice;
2. osservare le disposizioni e le istruzioni impartite dalla Società̀, dal dirigente o, comunque, dai propri Responsabili;
3. adempiere a tutti gli obblighi necessari alla tutela della sicurezza e della salute nei luoghi di lavoro;
4. fornire ai colleghi, ai dirigenti e/o ai propri Responsabili un’adeguata collaborazione, comunicando tutte le informazioni e ponendo in essere tutti i comportamenti che consentano di operare con la massima efficienza nella esecuzione dei compiti attribuiti e nel perseguimento degli obiettivi comuni;
5. evitare di abusare o di ingenerare false convinzioni in relazione alla propria posizione, ruolo o poteri rivestiti all’interno della Società̀ e al ruolo stesso della Società̀, intervenendo immediatamente al fine di eliminare ogni ed eventuale fraintendimento;
6. non compiere atti contrari ai doveri d’ufficio, né omettere o ritardare un atto d’ufficio per l’indebito conseguimento o promessa di denaro o altre utilità̀ per sé o per altri;
7. al fine di mantenere la fiducia del mercato e in particolare dei fornitori verso la Società̀, trattare tutti in modo corretto ed equo, evitare favori o pressioni, reali o apparenti, al fine di ottenere particolari vantaggi da determinati fornitori;
8. mantenere riservate le informazioni relative all’attività̀ della Società̀, nonché quelle di natura finanziaria ed economica;
9. non utilizzare informazioni ottenute nel corso dell’attività̀ svolta per la Società̀ per fini personali o per ottenere vantaggi di natura finanziaria o non finanziaria;
10. promuovere la conoscenza del Codice nei confronti di tutti i soggetti con cui si intrattengano rapporti, di natura formale ed informale, nell’ambito dello svolgimento della propria attività̀;
11. non rivelare alcuna informazione sui fornitori della Società̀ ai terzi ed in particolar modo ad altri fornitori della stessa;
12. non denigrare, in nessun caso, la Società̀ e/o chi abbia avuto rapporti di qualsiasi natura ed a qualsiasi titolo con la medesima;
13. non partecipare ad incontri informali con soggetti interessati ad ottenere informazioni su questioni rilevanti in merito all’attività̀ d’ufficio, se non espressamente autorizzati dal proprio Responsabile;
14. riportare in modo veritiero e corretto alla Società̀ le informazioni cui è tenuto, quale ad esempio, il rapporto riepilogativo del tempo impiegato, la nota spese, etc.;
15. non utilizzare per esigenze personali, salvo particolari casi di urgenza, gli strumenti di lavoro, ivi comprese le linee telefoniche, ed avere cura dei locali, mobili, automezzi o materiali messi a sua disposizione;
16. acquisire le competenze professionali indispensabili per l’espletamento della propria attività̀ e mantenere, per tutta la durata del rapporto di lavoro, un adeguato livello di conoscenza ed esperienza, aggiornando costantemente la propria preparazione e frequentando i corsi di aggiornamento o di riqualificazione eventualmente proposti e attivati dalla Società̀;
17. non trarre profitti o vantaggi, diretti o indiretti, finanziari o non, con o senza danno per la Società̀, dall’espletamento della propria attività̀ lavorativa;
18. avere una condotta ed usare un linguaggio ed un abbigliamento adeguati all’ambiente lavorativo;
19. adempiere puntualmente ed in modo proattivo agli adempimenti previsti dal Modello (quali, ad esempio, corsi di formazione, invio dei report, partecipazione ad incontri con l’OdV, etc.), evitando comportamenti ostruzionistici che possano compromettere il funzionamento del Modello, dell’OdV e l’attività̀ di vigilanza delle funzioni deputate al controllo.

2.5 TUTELA DELLA SALUTE E SICUREZZA NEI LUOGHI DI LAVORO

PRINCIPI GENERALI

Nell’ambito della normativa vigente, la Società̀ si impegna ad adottare tutte le misure necessarie per tutelare l’integrità̀ fisica e morale dei propri lavoratori.

In particolare, la Società̀ si impegna affinché:

1. il rispetto della legislazione vigente in materia di salute e sicurezza dei lavoratori sia considerato una priorità̀;
2. i rischi per i lavoratori siano, per quanto possibile e garantito dall’evoluzione della miglior tecnica, evitati anche scegliendo i materiali e le apparecchiature più adeguate e meno pericolose e tali da mitigare i rischi alla fonte;
3. i rischi non evitabili siano correttamente valutati e idoneamente mitigati attraverso le appropriate misure di sicurezza collettive e individuali;
4. l’informazione e formazione dei lavoratori sia diffusa, aggiornata e specifica con riferimento alla mansione svolta;
5. sia garantita la consultazione dei lavoratori in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro;
6. si faccia fronte con rapidità̀ ed efficacia ad eventuali necessità̀ o non conformità̀ in materia di sicurezza emerse nel corso delle attività̀ lavorative o nel corso di verifiche ed ispezioni;
7. l’organizzazione del lavoro e gli aspetti operativi dello stesso siano realizzati in modo da salvaguardare la salute dei lavoratori, dei terzi e della comunità̀ in cui la Società̀ opera.

PRECETTI OPERATIVI

I lavoratori, ciascuno per quanto di propria competenza, sono tenuti ad assicurare il pieno rispetto delle norme di legge, dei principi del presente Codice e delle procedure aziendali ed ogni altra disposizione interna prevista per garantire la tutela della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, nonché a segnalare eventuali violazioni o anche semplici atteggiamenti o prassi in contrasto con quanto previsto nel Codice Etico e nel Modello.

3. REGOLE DI CONDOTTA NEI CONFRONTI DELLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

3.1 RELAZIONI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

PRINCIPI GENERALI

Le relazioni della Società̀ con la Pubblica Amministrazione, i pubblici ufficiali[^1] o i soggetti incaricati di un pubblico servizio[^2] devono ispirarsi alla più rigorosa imparzialità̀ e correttezza, all’osservanza delle disposizioni di legge e di regolamento applicabili e non possono in alcun modo compromettere l’integrità̀ o la reputazione della Società̀.

PRECETTI OPERATIVI

L’assunzione di impegni e la gestione dei rapporti, di qualsivoglia natura, con la Pubblica Amministrazione, i pubblici ufficiali o i soggetti incaricati di un pubblico servizio, sono riservate esclusivamente alle funzioni aziendali a ciò preposte e al personale autorizzato.

In ogni caso, tali soggetti sono tenuti a conservare diligentemente tutta la documentazione relativa ai rapporti tenuti con la Pubblica Amministrazione.

Nell’ambito dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, i pubblici ufficiali o i soggetti incaricati di un pubblico servizio, i Destinatari sono tenuti ad astenersi:

1. dall’offrire, anche per interposta persona, denaro, opportunità̀ di lavoro o commerciali o più in generale altre utilità̀, al funzionario pubblico, ai suoi familiari o a soggetti in qualunque modo allo stesso collegati;
2. dal ricercare o instaurare illecitamente relazioni personali di favore, influenza, ingerenza idonee a condizionare, direttamente o indirettamente, l’esito del rapporto.

3.3 RELAZIONI CON L’AUTORITÀ̀ GIUDIZIARIA

PRINCIPI GENERALI

La Società̀ opera in modo lecito e corretto, collaborando con l’Autorità̀ Giudiziaria e gli Organi dalla stessa delegati.

Nell’ambito degli eventuali contenziosi in essere, l’attività̀ svolta per la gestione degli stessi dovrà̀ essere improntata ai principi di legalità̀, correttezza, trasparenza ed a tutti gli altri principi etici definiti nel Codice.

PRECETTI OPERATIVI

Tutto il personale della Società̀ e coloro che operano per conto della stessa devono prontamente comunicare al Responsabile Risorse Umane, e/o all’Amministratore Delegato, qualunque informazione relativa al possibile verificarsi, o all’esistenza, di un processo penale attinente un reato previsto dal Decreto, a carico di loro stessi o di un qualsiasi soggetto della Società̀ ed inerente l’attività̀ che loro svolgono nella Società̀.

In particolare i dirigenti, i dipendenti e i collaboratori a qualunque titolo della Società̀ si devono astenere da comportamenti illeciti, quali, a titolo esemplificativo:

1. dare o promettere denaro o altre utilità̀ a Pubblici Ufficiali o ad incaricati di un pubblico servizio o a persone dagli stessi indicati in modo da influenzare anche l’imparzialità̀ del loro giudizio;
2. inviare documenti falsi, attestare requisiti inesistenti o fornire garanzie/dichiarazioni non rispondenti al vero;
3. cancellare documenti o distruggere documenti archiviati;
4. dare o promettere denaro od altre utilità̀ ai consulenti legali delle Società̀ controparti in un contenzioso al fine di avere un risultato favorevole nella controversia.

Il Responsabile Risorse Umane, deve provvedere a tutelare la riservatezza delle informazioni ricevute su eventuali procedimenti in corso, individuando i soggetti che possono venirne a conoscenza e le modalità̀ di archiviazione e conservazione delle stesse.

È fatto divieto a tutti di esercitare qualunque tipo di pressione sui soggetti coinvolti in un procedimento a qualsiasi titolo o ruolo, quali, a titolo esemplificativo:

• promettere aumenti di stipendio o avanzamenti di carriera, ovvero
• minacciare licenziamenti o riduzioni dei compensi, nonché altre forme di demansionamento o trasferimento.

Devono essere rispettate pedissequamente le regole aziendali/procedure volte a determinare le modalità̀ con cui rapportarsi con i soggetti eventualmente coinvolti in un procedimento a qualsiasi titolo o ruolo, che abbiano facoltà̀ di non rispondere (sia in termini di contatti telefonici, che di possibili provvedimenti quali l’eventuale sospensione dell’incarico, la sospensione delle valutazioni inerenti il processo premiante, la sospensione delle sanzioni disciplinari, etc.), nel rispetto delle norme giuridiche caratterizzanti il rapporto tra il soggetto e la Società̀.

Qualunque procedimento giudiziale inerente i reati rilevanti ai sensi del Decreto deve essere prontamente comunicato all’OdV.

3.4 OFFERTA DI DENARO, OMAGGI O ALTRE UTILITÀ̀

PRINCIPI GENERALI

CGV condanna qualsiasi comportamento, per suo conto posto in essere, dagli Organi sociali e loro componenti, o dai dipendenti della Società̀, nonché dai consulenti, agenti, collaboratori e terzi che agiscono per conto della Società̀ medesima, consistente nel promettere od offrire, direttamente od indirettamente, denaro, servizi, prestazioni od altre utilità̀ a Pubblici Ufficiali e/o Incaricati di Pubblico Servizio italiani o esteri, salvo che si tratti di doni o altre utilità̀ di modico valore e, in ogni caso, rientranti negli usi, costumi o attività̀ legittime, da cui possa conseguirne per la Società̀ un indebito o illecito interesse o vantaggio.

PRECETTI OPERATIVI

Indicativamente non si ritengono di modico valore gli omaggi che superino la soglia dei 50 euro. Eventuali eccezioni devono essere debitamente motivate, tracciate e autorizzate dal Vertice societario.

3.5 INFLUENZA SULLE DECISIONI DELLA P.A.

PRINCIPI GENERALI

Le persone incaricate dalla Società̀ di seguire una qualsiasi trattativa d’affari, richiesta o rapporto con la P.A. italiana e/o straniera, non devono per nessuna ragione cercare di influenzare illecitamente le decisioni dei Pubblici Ufficiali o Incaricati di Pubblico Servizio che trattano e che prendono decisioni per conto della P.A. italiana o straniera.

PRECETTI OPERATIVI

Nel corso di una trattativa d’affari, richiesta o rapporto commerciale con Pubblici Ufficiali e/o Incaricati di Pubblico Servizio, italiani o esteri, non possono essere intraprese – direttamente o indirettamente – le seguenti azioni:

• proporre – in qualsiasi modo – opportunità̀ di impiego e/o commerciali che possano avvantaggiare i Pubblici Ufficiali e/o gli Incaricati di Pubblico Servizio a titolo personale o per interposta persona;
• offrire in alcun modo denaro o altra utilità̀, salvo che si tratti di doni, omaggi o altre utilità̀ di modico valore e, in ogni caso, rientranti negli usi o costumi legittimi;
• compiere qualsiasi altro atto volto a indurre i Pubblici Ufficiali italiani o stranieri a fare o ad omettere di fare qualcosa in violazione delle leggi dell’ordinamento cui appartengono.

3.8 CONFLITTI DI INTERESSE CON LA P.A.

PRECETTI OPERATIVI

La Società̀ non potrà̀ farsi rappresentare nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, italiana o estera, da soggetti in riconosciuta posizione di conflitto d’interesse, salvo che detta situazione non sia stata, in via preliminare, adeguatamente dichiarata al Vertice aziendale, nonché all’Organismo di Vigilanza, e dal primo valutata in ordine alla possibilità̀ di conferire il suddetto potere di rappresentanza.

I soggetti che operano per conto della Società̀ hanno l’obbligo di astenersi dall’intrattenere rapporti con la Pubblica Amministrazione, italiana o estera, in ogni caso in cui sussistano situazioni di conflitto d’interesse.

4. REGOLE DI CONDOTTA NEI RAPPORTI CON I FORNITORI ED I CLIENTI

4.1 SELEZIONE

PRINCIPI GENERALI

Nei rapporti con i fornitori, tutti si devono ispirare ai principi di assoluta onestà̀, lealtà̀, buona fede, equilibrio, correttezza, diligenza, efficacia, efficienza, chiarezza, imparzialità̀, trasparenza e riservatezza.

PRECETTI OPERATIVI

In particolare, si devono evitare quei comportamenti che possano causare pregiudizio o danno, anche indiretti, alla Società̀, e che possano recare un ingiustificato favoritismo, avvantaggiando un fornitore rispetto ad altri.

Fermo restando la peculiarità del business condotto da CGV e la puntuale competenza necessaria per individuare i migliori prodotti, la scelta dei fornitori è a piena discrezione della Società e si basa su principi etici, di rispetto delle normative locali e internazionali e assenza di criteri discriminatori

I rapporti d’affari devono essere intrattenuti esclusivamente con clienti, società̀, partners e fornitori di sicura reputazione, che svolgono attività̀ commerciali lecite e i cui proventi derivano da fonti legittime.

4.2 GESTIONE DEI RAPPORTI CON I FORNITORI

PRECETTI OPERATIVI

Nei rapporti con i fornitori, chiunque/i Destinatari sono tenuti a non:

• accettare prestazioni inesistenti;
• autorizzare pagamenti non dovuti,
• incaricare soggetti terzi a compiere attività̀ illegali o non etiche.

Allo stesso tempo, i Destinatari devono:

• dare ai soggetti terzi la possibilità̀ di confrontarsi secondo regole di correttezza al fine di intrattenere rapporti di affari con la Società̀;
• considerare la presenza di eventuali conflitti di interesse potenziali prima di coinvolgere una terza parte;
• scegliere partner commerciali qualificati che abbiano una buona reputazione sotto il profilo della qualità̀ e dell’onestà̀;
• accertarsi che tutti gli accordi con i partner commerciali siano conformi alle politiche aziendali della Società̀.

4.3 REGALIE, OFFERTE ED OMAGGI

Per regalie si intendono i beni materiali, quali doni o denaro, ma anche beni immateriali o servizi e sconti per l’acquisto di tali beni o servizi o qualsiasi altra utilità̀, diretta o indiretta.

PRINCIPI GENERALI

Per quel che riguarda i rapporti con i clienti, gli omaggi e le spese di rappresentanza devono essere compatibili con la normativa e le pratiche di mercato vigenti, non devono eccedere i limiti di valore consentiti e devono essere stati approvati e registrati in conformità̀ a quanto stabilito dalle regole interne.

I rapporti con la committenza, pubblica e privata, sono improntati a senso di responsabilità̀, correttezza commerciale e spirito di collaborazione.

PRECETTI OPERATIVI

Nessuno può sollecitare, né in ogni caso accettare, direttamente o indirettamente, ad esempio attraverso i propri familiari, regalie da parte di fornitori, anche solo potenziali, della Società̀, qualora possano apparire in qualsiasi modo connessi ai rapporti in essere con la Società̀ o, comunque, possano lasciare ad intendere la loro finalizzazione ad acquisire vantaggi indebiti.

E’ possibile accettare regalie di valore simbolico o anche di modesto valore, sempre che le stesse contemporaneamente:

• siano effettuate nel rispetto della normativa applicabile;
• non possano lasciare ad intendere il loro collegamento a vantaggi ottenuti o la loro finalizzazione ad acquisire vantaggi indebiti;
• siano normalmente offerte ad ogni altro soggetto che abbia rapporti analoghi o in occasione di ricorrenze o festività̀.

Inoltre vige l’obbligo di:

• non corrispondere né offrire, direttamente o indirettamente, pagamenti e benefici materiali di qualsiasi entità̀ per influenzare o compensare un atto del loro ufficio;
• non porre in essere pratiche e comportamenti illegali, collusivi, pagamenti illeciti, tentativi di corruzione e favoritismi.

Chiunque riceva, anche presso il proprio domicilio, regalie in conseguenza delle attività̀ svolte o da svolgere in favore della Società̀ e rientranti nell’ambito dei divieti indicati in precedenza, ha il dovere di informare il proprio Responsabile o il Vertice societario, provvedendo ove opportuno alla immediata restituzione di dette regalie.

Eventuali eccezioni alla suddetta policy devono essere autorizzate dal Vertice aziendale e comunicate all’Organismo di Vigilanza.

5. REGOLE DI CONDOTTA NEI RAPPORTI CON LA COLLETTIVITÀ̀

5.1 RAPPORTI CON I MASS MEDIA

PRINCIPI GENERALI

La comunicazione con i mass media da parte della Società̀ deve essere trasparente e veritiera. I rapporti con i mass media sono riservati esclusivamente alla funzione aziendale a ciò preposta che li gestisce previa autorizzazione del Vertice societario.

PRECETTI OPERATIVI

Nessuno può fornire notizie inerenti la Società̀ o intrattenere rapporti con i mass media, senza la previa autorizzazione del Vertice societario.

La pubblicazione di articoli o di studi o la partecipazione a convegni o trasmissioni, anche al di fuori dell’attività̀ lavorativa, aventi ad oggetto materie di competenza della Società̀, devono essere preventivamente autorizzati dal Vertice societario, a meno che non si precisi il carattere personale delle valutazioni formulate attinenti l’attività̀ svolta dalla Società̀ e si specifichi che le stesse non rappresentano necessariamente la posizione ufficiale della Società̀. Non è comunque consentito effettuare dichiarazioni, affermazioni o comunicati al pubblico che possano in qualsiasi modo ledere o mettere in cattiva luce la posizione e l’operato della Società̀.

5.2 RAPPORTI ECONOMICI CON PARTITI POLITICI E ORGANIZZAZIONI SINDACALI A LIVELLO NAZIONALE

PRECETTI OPERATIVI

Sono vietate sotto qualsiasi forma erogazioni di contributi diretti o indiretti a partiti, movimenti, comitati e organizzazioni politiche o sindacali, nonché a loro rappresentanti e candidati.

6. REGOLE DI CONDOTTA NELLE ATTIVITÀ̀ AZIENDALI

6.1 OPERAZIONI E TRANSAZIONI

PRECETTI OPERATIVI

Ogni operazione e/o transazione, intesa nel senso più ampio del termine, deve essere legittima, autorizzata, coerente, congrua, documentata, registrata ed in ogni tempo verificabile.

Le procedure che regolano le operazioni devono consentire la possibilità̀ di effettuare controlli sulle caratteristiche della transazione, sulle motivazioni che ne hanno consentito l’esecuzione, sulle autorizzazioni allo svolgimento, sull’esecuzione dell’operazione medesima.

Ogni soggetto che effettui operazioni e/o transazioni aventi ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità̀ economicamente valutabili, appartenenti alla Società̀, deve agire dietro autorizzazione e fornire a richiesta ogni valida evidenza per la sua verifica in ogni tempo.

Ciascuna funzione aziendale è responsabile della veridicità̀, autenticità̀ ed originalità̀ della documentazione prodotta e delle informazioni rese nello svolgimento dell’attività̀ di propria competenza.

Deve essere garantito il rispetto dei principi di correttezza, trasparenza e buona fede nei rapporti con tutte le controparti contrattuali.

Gli incarichi conferiti ad eventuali aziende di servizi e/o persone fisiche che curino gli interessi economico/finanziari della Società̀ devono essere redatti per iscritto, con l’indicazione dei contenuti e delle condizioni economiche pattuite. Eventuali deroghe devono essere debitamente autorizzate e motivate.

Con riferimento all’attendibilità̀ commerciale/professionale dei fornitori e dei partner, devono essere richieste e ottenute tutte le informazioni necessarie al fine di valutare la reputazione/affidabilità̀ etica della controparte contrattuale.

6.2 ACQUISTI DI BENI E SERVIZI E AFFIDAMENTO DI CONSULENZE ESTERNE

PRINCIPI GENERALI

I dipendenti e i soggetti che effettuano qualsiasi acquisto di beni e/o servizi, incluso l’affidamento di consulenze esterne, per conto della Società̀, devono agire nel rispetto dei principi di trasparenza, correttezza, economicità̀, qualità̀, inerenza e liceità̀ ed operare con la diligenza del buon padre di famiglia, e nel rispetto delle specifiche procedure e/o regolamenti interni della Società̀.

PRECETTI OPERATIVI

Inoltre, i suddetti soggetti devono impegnarsi a:

• selezionare i consulenti sulla base delle procedure vigenti, nel rispetto dei criteri di serietà̀ e competenza del professionista e conferimento ai medesimi di incarichi tramite contratto/lettera di incarico formale;
• definire quanto più possibile il contenuto esatto della prestazione ed eventuali output progettuali in modo da consentire la verifica della prestazione resa anche a posteriori;
• archiviare debitamente tutta la documentazione, in particolare la versione finale dei documenti, ivi inclusa la corrispondenza;
• consegnare al consulente il Codice Etico della Società̀, acquisire l’impegno formale ad uniformarsi alle prescrizioni in esso contenute ed inserire nei contratti di consulenza una specifica clausola di rispetto del Codice Etico, al fine di sanzionare eventuali comportamenti contrari ai principi etici aziendali;
• non corrispondere né offrire, direttamente o indirettamente, pagamenti e benefici materiali di qualsiasi entità̀ per influenzare o compensare un atto del loro ufficio;
• non attuare pratiche e comportamenti illegali, collusivi, pagamenti illeciti, tentativi di corruzione e favoritismi;
• evitare di scambiare omaggi di cortesia o atti di ospitalità̀ che non abbiano un valore eminentemente simbolico;
• non riconoscere compensi che non trovino giustificazione per il tipo di incarico o nella prassi locale.

6.3 GESTIONE DI SISTEMI INFORMATICI

PRINCIPI GENERALI

La Società̀ condanna qualsiasi comportamento consistente nell’alterazione del funzionamento di un sistema informatico o telematico ovvero nell’accesso senza diritto a dati, informazioni o programmi ivi contenuti, finalizzato a procurare alla Società̀ un ingiusto profitto a danno dello Stato.

PRECETTI OPERATIVI

E’ inoltre fatto divieto di:

• installare, effettuare download e/o utilizzare programmi e tools informatici che permettano di alterare, contraffare, attestare falsamente, sopprimere, distruggere e/o occultare documenti informatici pubblici o privati;
• installare, effettuare download e/o utilizzare programmi e tools informatici che consentano l’introduzione abusiva all’interno di sistemi informatici o telematici protetti da misure di sicurezza o che permettano la permanenza (senza averne l’autorizzazione) al loro interno, in violazione delle misure poste a presidio degli stessi dal titolare dei dati o dei programmi che si intende custodire o mantenere riservati;
• reperire, diffondere, condividere e/o comunicare passwords, chiavi di accesso, o altri mezzi idonei a permettere le condotte di cui ai due punti che precedono;
• utilizzare, reperire, diffondere, condividere e/o comunicare circa le modalità̀ di impiego di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico;
• utilizzare, reperire, diffondere, installare, effettuare download, condividere e/o comunicare le modalità̀ di impiego di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a intercettare, impedire o interrompere illecitamente comunicazioni informatiche o telematiche, anche se intercorrenti tra più sistemi;
• distruggere, deteriorare, cancellare, rendere inservibile totalmente o parzialmente, alterare o sopprimere dati o programmi informatici altrui o grave ostacolo al loro funzionamento;
• utilizzare, installare, effettuare download e/o comunicare tecniche, programmi o tools informatici che consentano di modificare il campo del server o qualunque altra informazione ad esso relativa o che permettano di nascondere l’identità̀ del mittente o di modificare le impostazioni degli strumenti informatici forniti in dotazione dalla Società̀.

6.4 USO DI BANCONOTE, CARTE DI PUBBLICO CREDITO, VALORI DI BOLLO

PRINCIPI GENERALI

La Società̀, sensibile all’esigenza di assicurare correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari, esige che i Destinatari rispettino la normativa vigente in materia di utilizzo e circolazione di monete, carte di pubblico credito e valori di bollo, e pertanto sanziona severamente qualunque comportamento volto all’illecito utilizzo nonché alla circolazione di carte di credito, valori di bollo, monete e banconote false.

PRECETTI OPERATIVI

Qualsiasi soggetto riconducibile alla società̀ che riceva in pagamento banconote o monete o carte di credito è tenuto a verificarne la conformità̀ ed i requisiti previsti dalla legge e, se false, ad informare il proprio superiore gerarchico o l’Organismo di Vigilanza, affinché provveda alle opportune denunce.

6.5 STRUMENTI E SEGNI DI RICONOSCIMENTO E TUTELA DEI DIRITTI D’AUTORE

PRINCIPI GENERALI

La Società̀ salvaguarda i diritti di proprietà̀ intellettuale, ivi compresi i diritti d’autore, brevetti, marchi e segni di riconoscimento, attenendosi alle politiche e alle procedure previste per la loro tutela e rispettando altresì la proprietà̀ intellettuale altrui, in ogni attività̀ della Società̀ anche con riferimento alla gestione del marketing societario.

6.6 TERRORISMO ED EVERSIONE DELL’ORDINE DEMOCRATICO

PRINCIPI GENERALI

La Società̀ esige il rispetto di tutte le leggi e regolamenti che vietano lo svolgimento di attività̀ terroristiche nonché́ di eversione dell’ordine democratico, pertanto vieta anche la semplice appartenenza ad associazioni con dette finalità̀.

La Società̀ vieta l’utilizzo delle proprie risorse per il finanziamento e il compimento di qualsiasi attività̀ destinata al raggiungimento di obiettivi terroristici o di eversione dell’ordine democratico, e si impegna ad adottare le misure di controllo e di vigilanza più opportune al fine di prevenire ogni possibile comportamento finalizzato alla commissione di tali delitti.

6.7 TUTELA DELLA PERSONALITÀ̀ INDIVIDUALE

PRINCIPI GENERALI

La Società̀ condanna ogni possibile comportamento finalizzato alla commissione di delitti contro la personalità̀ individuale, quale, ad esempio riduzione o mantenimento in schiavitù̀ o in servitù̀, prostituzione minorile, pornografia minorile, detenzione di materiale pornografico, iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile, etc. e si impegna ad adottare le misure di vigilanza che si evidenzino come più opportune al fine di prevenire la commissione di tali reati.

6.8 ATTIVITÀ̀ FINALIZZATE ALLA RICETTAZIONE, AL RICICLAGGIO, ALL’ IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ̀ DI PROVENIENZA ILLECITA E ALL’AUTORICICLAGGIO

La ricettazione è il reato di chi acquista, detiene in modo consapevole o occulta a scopo di lucro merci o denaro di provenienza illecita (ad esempio beni derivanti dal reato di furto).

Il riciclaggio di denaro è quell’insieme di operazioni mirate a dare una parvenza lecita a capitali la cui provenienza è in realtà̀ illecita, rendendone così più difficile l’identificazione e il successivo eventuale recupero.

La Società̀ esercita la propria attività̀ nel pieno rispetto delle vigenti normative antiriciclaggio e delle disposizioni emanate dalle Autorità̀ competenti.

PRINCIPI GENERALI

Nel rispetto della normativa applicabile, la Società̀ si impegna a evitare di realizzare operazioni sospette sotto il profilo della correttezza e della trasparenza e a verificare in via preventiva le informazioni disponibili relative a clienti, fornitori, collaboratori esterni e agenti, al fine di verificare la rispettabilità̀ e la legittimità̀ della loro attività̀.

PRECETTI OPERATIVI

Tutti i Destinatari si impegnano ad operare in maniera tale da evitare implicazioni in operazioni anche potenzialmente idonee a favorire il riciclaggio di denaro proveniente da attività̀ illecite o criminali.

Ciascun Destinatario che effettua, per conto della Società̀, operazioni e/o transazioni aventi ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità̀ economicamente valutabili deve agire dietro autorizzazione, fornire a richiesta ogni valida evidenza per la sua verifica in ogni tempo.

Gli incassi e i pagamenti devono tassativamente essere effettuati attraverso disposizioni bancarie e/o assegni bancari emessi con la clausola di non trasferibilità̀.

È previsto altresì l’obbligo a carico di tutti i Destinatari di:

• non accettare denaro ove vi sia anche solo il dubbio di una sua provenienza illecita/incerta;
• non accettare beni e/o servizi e/o altre utilità̀ a fronte dei quali non vi sia un ordine/contratto adeguatamente autorizzato;
• non effettuare né accettare pagamenti in contanti pari o superiori a 2.000,00 euro (sono a tal fine rilevanti anche i pagamenti effettuati in più̀ soluzioni di importo minore ma riguardanti la medesima fornitura e complessivamente risultanti pari o superiori a 2.000,00 euro).

6.10 TUTELA DELLA CONCORRENZA

PRINCIPI GENERALI

La Società̀ e tutti i Destinatari si impegnano a rispettare i regolamenti antitrust (che proibiscono comportamenti finalizzati alla limitazione della concorrenza) e a evitare qualsiasi azione scorretta nei confronti delle controparti commerciali (ad es. sabotaggi, falsificazione di documenti tecnici, commerciali e contabili e, in generale, qualsiasi schema di frode).

La Società̀ si impegna a non intraprendere in nessun caso politiche commerciali aggressive o ingannevoli, volte a condizionare il cliente nell’acquisto del proprio prodotto mediante qualsiasi forma di intimidazione fisica-psicologica o mediante una falsa comunicazione sul prodotto tale da indurre in inganno il cliente.

La Società̀ riconosce e promuove il valore della libera concorrenza in un’economia di mercato quale fattore decisivo di crescita, e si impegna pertanto ad operare nel rispetto dei principi e delle leggi comunitarie e nazionali poste a tutela della concorrenza. La Società̀ intende tutelare il valore della concorrenza leale astenendosi da comportamenti collusivi e predatori.

È vietato stipulare accordi con i concorrenti sui prezzi e sulle modalità̀ di svolgimento dei servizi che possano essere lesivi della libera concorrenza.

La Società̀ ispira la propria condotta nei confronti dei concorrenti ai principi di lealtà̀ e correttezza e, conseguentemente, stigmatizza e disapprova qualsiasi comportamento che possa costituire impedimento o turbamento all’esercizio di un’impresa o del commercio o che possa essere collegato alla commissione di uno dei delitti contro l’industria e il commercio.

La Società̀ si impegna a non porre in essere comportamenti illeciti, o comunque sleali, allo scopo di impossessarsi di segreti commerciali, elenchi fornitori, o informazioni relative alle infrastrutture o ad altri aspetti dell’attività̀ economica di terzi.

La Società inoltre, non assume dipendenti provenienti da società̀ concorrenti all’unico fine di ottenere informazioni di carattere confidenziale, né induce il personale o i clienti delle società̀ concorrenti a rivelare informazioni che essi non possono divulgare.

PRECETTI OPERATIVI

Iniziative commerciali quali accordi di esclusiva, acquisti vincolati, ecc. dovranno essere autorizzate dal Vertice aziendale.

Nel corso di incontri con i competitors in caso di eventi, riunioni, etc. organizzati da Associazioni di categoria nonché in tutte le occasioni di scambio di informazioni con le società̀ concorrenti (es. consorzi), è vietato tenere qualsiasi comportamento che possa essere giudicato come propedeutico ad attività̀ lesive della libera concorrenza.

È fatto espresso divieto a tutti i Destinatari di:

• adoperare violenza sulle cose ovvero utilizzare mezzi fraudolenti per ostacolare l’attività̀ industriale o commerciale altrui;
• porre in essere, nell’esercizio di un’attività̀ industriale, commerciale o comunque produttiva, atti di concorrenza facendo ricorso alla violenza o alla minaccia;
• perpetrare condotte idonee a cagionare nocumento alle industrie nazionali ponendo in vendita o comunque mettendo in circolazione, sui mercati nazionali o esteri, prodotti industriali con nomi, marchi o segni distintivi contraffatti o alterati;
• consegnare all’acquirente, nell’ambito e/o nell’esercizio di un’attività̀ commerciale, una cosa mobile per un’altra (aliud pro alio) ovvero una cosa mobile che per origine, provenienza, qualità̀ o quantità̀ è diversa rispetto a quella dichiarata o pattuita;
• vendere o porre comunque in circolazione opere dell’ingegno o prodotti industriali recanti nomi, marchi o segni distintivi – nazionali o esteri – atti ad indurre in inganno il compratore sull’origine, provenienza o qualità̀ delle opere stesse o del prodotto;
• fabbricare o adoperare industrialmente oggetti o altri beni realizzati usurpando o violando il titolo di proprietà̀ industriale, pur potendo conoscere dell’esistenza dello stesso, nonché cercare di trarre profitto dai beni di cui sopra introducendoli nel territorio dello Stato, detenendoli e/o ponendoli in vendita o mettendoli comunque in circolazione.

7. PRINCIPI RELATIVI AGLI ILLECITI SOCIETARI

7.1 GESTIONE DEI DATI E DELLE INFORMAZIONI CONTABILI, PATRIMONIALI E FINANZIARIE DELLA SOCIETÀ̀

PRINCIPI GENERALI

La Società̀ condanna qualsiasi comportamento da chiunque posto in essere volto ad alterare la correttezza e la veridicità̀ dei dati e delle informazioni contenute nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste per legge, dirette ai soci e al pubblico.

PRECETTI OPERATIVI

Tutti i soggetti chiamati alla formazione dei suddetti atti sono tenuti a verificare, con la dovuta diligenza, la correttezza dei dati e delle informazioni che saranno poi recepite per la redazione degli atti sopra indicati.

Tutte le poste di bilancio, la cui determinazione e quantificazione presuppone valutazioni discrezionali delle Funzioni preposte, devono essere supportate da scelte legittime e da idonea documentazione.

7.2 RAPPORTI CON GLI ORGANI DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ̀

PRECETTI OPERATIVI

La Società̀ esige da parte di tutto il personale l’osservanza di una condotta corretta e trasparente nello svolgimento dei propri compiti, soprattutto in relazione a qualsiasi richiesta avanzata da parte dei soci e degli altri organi sociali nell’esercizio delle loro rispettive funzioni di controllo.

7.3 TUTELA DEL PATRIMONIO DELLA SOCIETÀ̀

PRECETTI OPERATIVI

È vietato porre in essere qualsiasi comportamento volto a cagionare una lesione all’integrità̀ del patrimonio sociale.

7.4 TUTELA DEI CREDITORI DELLA SOCIETÀ̀

PRECETTI OPERATIVI

È vietato qualsiasi comportamento tendente alla riduzione del capitale sociale o fusione con un’altra società̀ o scissione allo scopo di cagionare un danno ai creditori.

7.5 CONFLITTO DI INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

PRECETTI OPERATIVI

L’Amministratore Delegato è obbligato a rendere noto all’Organismo di Vigilanza qualunque interesse, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione dalla società̀ sulla quale è chiamato a decidere. Detta comunicazione dovrà̀ essere precisa e puntuale ovvero dovrà̀ specificare la natura, i termini, l’origine e la portata dell’interesse stesso.

7.6 INFLUENZA SULL’ASSEMBLEA DEI SOCI

PRECETTI OPERATIVI

È vietato compiere qualsiasi atto, simulato o fraudolento, diretto a influenzare illegittimamente la volontà̀ dei componenti l’assemblea dei soci per ottenere l’irregolare formazione di una maggioranza e/o una deliberazione differente da quella che diversamente sarebbe stata assunta.

7.7 DIFFUSIONE DI NOTIZIE FALSE

PRECETTI OPERATIVI

È vietato diffondere notizie false sia all’interno che all’esterno della Società̀, concernenti la Società̀ stessa, i suoi dipendenti, i consulenti, i collaboratori ed i terzi che per essa operano.

7.8 RAPPORTI CON AUTORITÀ̀ DI PUBBLICA VIGILANZA

PRINCIPI GENERALI

In occasione di verifiche e di ispezioni da parte delle Autorità̀ pubbliche competenti, gli Organi sociali ed i loro componenti, i dipendenti della Società̀, i consulenti, i collaboratori e i terzi che agiscono per conto della Società̀, devono mantenere un atteggiamento di massima disponibilità̀ e di collaborazione nei confronti degli organi ispettivi e di controllo.

PRECETTI OPERATIVI

È vietato ostacolare, in qualunque modo, le funzioni delle Autorità̀ pubbliche di vigilanza che entrino in contatto con la Società̀ per via delle loro funzioni istituzionali.

7.9 RAPPORTI CON OPERATORI BANCARI

PRECETTI OPERATIVI

Nell’ambito dei rapporti con gli operatori bancari l’attività̀ della Società̀ si deve conformare ai seguenti principi di controllo:

• rispetto dei ruoli e delle responsabilità̀ definiti dall’organigramma aziendale, e dal sistema autorizzativo con riferimento alla gestione dei rapporti con gli operatori finanziari/bancari;
• correttezza e trasparenza nei rapporti con le Istituzioni bancarie, nel rispetto dei principi di corretta gestione e trasparenza;
• integrità̀, imparzialità̀ e indipendenza, non influenzando impropriamente le decisioni della controparte e non richiedendo trattamenti di favore (divieto di promettere, erogare o ricevere favori, somme e benefici di qualsivoglia natura);
• completezza, accuratezza e veridicità̀ di tutte le informazioni ed i dati trasmessi alle istituzioni bancarie.

7.10 RAPPORTI TRA PRIVATI

PRECETTI OPERATIVI

Ai Destinatari del presente Codice Etico, è fatto divieto di:

• effettuare elargizioni in denaro o accordare altri vantaggi di qualsiasi natura (promesse di assunzione, utilizzo di beni aziendali ecc.) ad esponenti (apicali o sottoposti) di altre società̀ private volte ad ottenere un qualsiasi vantaggio per la Società̀;
• effettuare prestazioni o accordare benefici di qualsiasi natura in favore di esponenti di partner commerciali e/o consulenti che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto costituito con gli stessi;
• riconoscere compensi o altri vantaggi di qualsivoglia natura in favore di agenti/collaboratori esterni che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere ed alle prassi vigenti in ambito locale;
• effettuare elargizioni in denaro o riconoscere altre utilità̀ in favore di propri fornitori, che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto costituito con gli stessi o che possano indurre ad assicurare un vantaggio indebito per la Società̀;
• ricevere vantaggi di qualsiasi natura, eccedenti le normali pratiche commerciali o di cortesia, o comunque volti ad acquisire indebiti trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività̀ aziendale, in cambio della corresponsione di denaro o benefici di ogni genere.

8. RISERVATEZZA E TUTELA DELLA PRIVACY

PRINCIPI GENERALI

Tutte le informazioni ed i documenti appresi nello svolgimento di attività̀ in favore della Società̀ sono riservati.

La Società̀, nello svolgimento della propria attività̀, raccoglie, gestisce e tratta i dati personali nel rispetto della normativa vigente.

La Società̀, pertanto, si impegna a rispettare gli adempimenti obbligatori previsti dalle disposizioni normative e regolamentari in tema di tutela dei dati personali e ad adottare un sistema di gestione della privacy che consenta di poter disporre di un modello organizzativo e di controllo dei rischi derivanti dal trattamento dei dati personali.

La privacy del dipendente e del collaboratore è tutelata adottando standard che specificano le informazioni che la Società̀ richiede al soggetto e le relative modalità̀ di trattamento e conservazione, idonee ad assicurare la massima trasparenza ai diretti interessati e l’inaccessibilità̀ a terzi, se non per giustificati ed esclusivi motivi di lavoro.

PRECETTI OPERATIVI

Pertanto, per tutti i dipendenti della Società̀, e per coloro che operano in nome e per conto della stessa, vige l’obbligo di riservatezza dei dati e delle informazioni di cui, in ragione del loro incarico, siano in possesso, e sono sottoposti al divieto di divulgare volontariamente od involontariamente tali informazioni. A titolo esemplificativo, devono essere considerate tali quelle inerenti ai piani gestionali, , ai prodotti ed ai sistemi sviluppati o, comunque, gestiti e/o mantenuti, nonché quelle relative alle procedure negoziate e concorsuali, oltre a tutti i data base ed alle informazioni ed ai dati relativi al personale (di seguito, per brevità̀, anche solo “Informazioni”).

È vietata qualsiasi trattamento di dati che abbia come finalità̀ l’effettuazione di indagini sulle idee, le preferenze, i gusti personali e, in generale, la vita privata dei collaboratori.

È inoltre posto il divieto, fatte salve le ipotesi previste dalla legge, di comunicare/diffondere i dati personali senza previo consenso dell’interessato.

È vietato effettuare trattamenti di dati in violazione della normativa vigente in materia di tutela della privacy.

Per quanto riguarda i trattamenti di dati su supporto cartaceo e tramite l’utilizzo dei sistemi informatici, è fatto obbligo di rispettare le particolari misure di sicurezza predisposte al fine di prevenire il rischio di intrusioni esterne, quali ad esempio, controlli sull’accesso ai locali, password, codice identificativo personale, salva schermo, nonché di perdite, anche accidentali, di dati.

La violazione delle norme sulla privacy può comportare l’applicazione di provvedimenti disciplinari in relazione all’entità̀ della violazione.

Tutta la documentazione della Società deve essere archiviata nel rispetto delle disposizioni interne e nelle misure adottate dalla Società̀ per la sicurezza dei dati.

9. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

La società CGV ha nominato un Organismo di Vigilanza monocratico, con delibera in data 18/12/2025

L’Organismo di Vigilanza è deputato al controllo e all’aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo e del presente Codice Etico.

L’Organismo di Vigilanza nell’esercizio delle proprie funzioni ha libero accesso ai dati e alle informazioni aziendali utili allo svolgimento delle proprie attività̀.

Gli Organi sociali ed i loro componenti, i dipendenti, i consulenti, i collaboratori ed i terzi che agiscono per conto della Società̀, sono tenuti a prestare la massima collaborazione nel favorire lo svolgimento delle funzioni dell’Organismo di Vigilanza.

10. LE SANZIONI

L’inosservanza dei principi contenuti nel presente Codice potrà̀ comportare l’applicazione delle misure sanzionatorie contenute nel Sistema Disciplinare aziendale nei limiti e in base alle specifiche modalità̀ ivi previste. La gravità̀ dell’infrazione sarà̀ valutata sulla base delle seguenti circostanze:

1. i tempi e le modalità̀ concrete di realizzazione dell’infrazione;
2. la presenza e l’intensità̀ dell’elemento intenzionale;
3. l’entità̀ del danno o del pericolo come conseguenza dell’infrazione per la Società̀ e per tutti i dipendenti ed i portatori di interesse della Società̀ stessa;
4. la prevedibilità̀ delle conseguenze;
5. le circostanze nelle quali l’infrazione ha avuto luogo.

La recidiva costituisce un’aggravante e importa l’applicazione di una sanzione più grave.

Il Sistema Disciplinare è parte integrante del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società̀.

11. REPORTING INTERNO

In caso di notizia in merito a possibili violazioni del presente Codice e/o alle procedure operative che compongono il Modello o di altri eventi suscettibili di alterarne la valenza e l’efficacia, ciascuno deve rivolgersi al proprio Responsabile, il quale ne riferirà̀ alla Direzione competente o, qualora ciò non fosse possibile per motivi di opportunità̀, direttamente al Vertice societario. In ogni caso la violazione deve essere prontamente segnalata anche all’Organismo di Vigilanza.

Non segnalare una violazione del presente Codice può essere considerata una forma di concorso nella violazione stessa. Non è consentito condurre indagini personali o riportare notizie ad altri soggetti diversi da quelli specificatamente preposti.

Come definito nel Modello 231, la Società si sta dotando di una procedura per la gestione delle segnalazioni che tutela tutti coloro che abbiano fornito informazioni in merito a possibili violazioni del Codice e del Modello da eventuali pressioni, intimidazioni e ritorsioni assicurando altresì la riservatezza dell’identità̀ del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società̀ o delle persone accusate erroneamente o in malafede.

12. CONOSCENZA

Il presente Codice è portato a conoscenza degli Organi sociali e dei loro componenti, dei dipendenti, dei consulenti, collaboratori e di qualsiasi altro soggetto terzo che possa agire per conto della Società̀. Tutti i citati soggetti sono tenuti ad apprenderne i contenuti ed a rispettarne i precetti.

Eventuali dubbi applicativi connessi al presente Codice devono essere tempestivamente sottoposti e discussi con l’Organismo di Vigilanza.

13. DISPOSIZIONI FINALI

13.1 CONFLITTO CON IL CODICE

Nel caso in cui anche una sola delle disposizioni del presente Codice Etico sia in conflitto con disposizioni previste nei regolamenti interni o nelle procedure, il Codice prevarrà̀ su qualsiasi di queste disposizioni.

13.2 MODIFICHE AL CODICE

Qualsiasi modifica e/o integrazione al presente Codice Etico dovrà̀ essere apportata e approvata con le stesse modalità̀ adottate per la sua approvazione iniziale.

[^1]: Per Pubblico Ufficiale ex art. 357 c.p. si intende, a titolo meramente esemplificativo, l’Autorità̀ doganale, l’Autorità̀ Portuale, la Guardia di Finanza, etc.

[^2]: Per Incaricato di un Pubblico Servizio ex art. 358 c.p. si intende, a titolo meramente esemplificativo, i dipendenti di enti pubblici che non esercitano poteri certificativi o sanzionatori, con esclusione dei compiti meramente materiali, etc.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ai sensi del Decreto Legislativo 8 Giugno 2001, n. 231

Parte Generale

Approvato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 18 dicembre 2025 (Versione 1.0)

Definizioni

• Attività Sensibili: attività della Società nel cui ambito sussiste il rischio di commissione di reati di cui al Decreto o rilevanti per la gestione delle risorse finanziarie.
• CGV: Cuzziol Grandivini S.r.l
• Codice Etico: Codice Etico adottato dalla Società.
• D.Lgs. 231/2001 o Decreto: Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
• Modello o MOG 231: modello organizzativo adottato dalla Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001.
• Organismo di Vigilanza o OdV: l’organismo, interno all’ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, che, ai sensi dell’art. 6 del Decreto, ha il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello di organizzazione, gestione e controllo e di curarne l’aggiornamento.
• Procedure: procedure, policy, disposizioni organizzative, ordini di servizio e tutte le altre disposizioni, provvedimenti e atti della Società.
• Processi: processi aziendali, sotto-processi e attività operative a cui fanno riferimento le attività sensibili.
• Presidi di controllo: attività operative e di controllo svolte dalla Società o da implementare al fine di minimizzare l’esposizione al rischio di commissione dei reati ex D.Lgs. 231/01. In particolare i presidi standard sono: corpo procedurale, sistema dei poteri, segregazione dei ruoli e dei compiti, tracciabilità delle operazioni e più in generale qualsiasi altro presidio, azione e controllo in riduzione dei rischi.
• Pubblica Amministrazione o PA: congiuntamente:
  • ministeri;
  • autorità di vigilanza o garanti;
  • enti pubblici: enti creati mediante un atto dello Stato per far fronte a esigenze organizzative o funzionali dello Stato stesso, quali, ad es., i Comuni e le Province, le Camere di commercio, l’INPS, l’ASL, l’Agenzia delle Entrate, l’Agenzia delle Dogane, la Guardia di Finanza;
  • pubblici ufficiali: soggetti che esercitano una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa, e che possono formare o manifestare la volontà della PA attraverso l’esercizio di poteri autoritativi o certificativi, quali, ad es., i membri delle amministrazioni statali e territoriali, delle amministrazioni sovranazionali (ad es., dell’Unione Europea), delle Forze dell’Ordine e della Guardia di Finanza, delle Camere di commercio, delle Commissioni Edilizie, i giudici, gli ufficiali giudiziari, gli organi ausiliari dell’amministrazione della giustizia (ad es., i curatori fallimentari), gli amministratori e dipendenti di enti pubblici, i privati investiti di poteri che consentono di formare o manifestare la volontà della Pubblica Amministrazione;
  • soggetti incaricati di un pubblico servizio: soggetti che, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio, da intendersi come un’attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest’ultima, con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine pubblico e della prestazione di opera meramente materiale. Anche un privato o un dipendente di una società privata può essere qualificato quale incaricato di un pubblico servizio quando svolge attività finalizzate al perseguimento di uno scopo pubblico e alla tutela di un interesse pubblico.
  • Enti di diritto privato che svolgono attività di interesse pubblico che includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, società che gestiscono servizi pubblici essenziali come le poste, i trasporti e l’energia oppure strutture sanitarie accreditate dal SSN, le università e le scuole private, le banche, le casse previdenziali private e le assicurazioni, gli enti fiera che operano in settori di pubblica utilità pur essendo organizzate come enti privati.
• Risk Assessment: modello di analisi qualitativa dei rischi di possibile commissione dei reati da un punto vista potenziale e residuale rispetto ai presidi di controllo esistenti o attivabili

Struttura del presente documento

Il presente documento è composto da una Parte Generale e una Parte Speciale, costituita dai Protocolli a disciplina delle Attività Sensibili.

La Parte Generale tratta i seguenti argomenti:

• la normativa di cui al D.Lgs. 231/2001;
• il sistema di governance della Società;
• la metodologia di predisposizione del Modello;
• i soggetti ai quali si applica il Modello;
• la composizione e il funzionamento dell’Organismo di Vigilanza;
• il sistema di segnalazione di illeciti o di violazioni del Modello;
• il sistema sanzionatorio a presidio delle violazioni del Modello;
• la diffusione del Modello e la formazione del personale.

I Protocolli che compongono la Parte Speciale contengono invece la disciplina delle Attività Sensibili e riportano i presidi di controllo, finalizzati o comunque idonei a ridurre il rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto.

Costituiscono inoltre parte integrante del Modello:

• l’elenco dei reati con relativa valutazione qualitativa generale del rischio potenziale e residuale di commissione dei reati in ambito,
• il Codice Etico, che definisce i principi e le norme di comportamento generali della Società.

Tali atti e documenti sono reperibili secondo le modalità previste per la loro diffusione al personale della Società.

Parte Generale

1. Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231
   1. La responsabilità da reato degli enti

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 introduce e disciplina la responsabilità amministrativa derivante da reato degli enti collettivi. Tale forma di responsabilità coniuga aspetti del sistema sanzionatorio penale e di quello amministrativo. In base al Decreto, infatti, l’ente è punito con una sanzione di natura amministrativa, in quanto risponde di un illecito amministrativo, ma il sistema sanzionatorio è fondato sul processo penale: l’autorità competente a contestare l’illecito è il Pubblico Ministero ed è il giudice penale che irroga la sanzione. La responsabilità da reato degli enti ha, quindi, formalmente natura amministrativa, ma è sostanzialmente una responsabilità penale.

Inoltre, la stessa è distinta e autonoma rispetto a quella della persona fisica che commette il reato, tanto che sussiste anche qualora non sia stato identificato l’autore del reato, o quando il reato si sia estinto per una causa diversa dall’amnistia. In ogni caso, la responsabilità dell’ente si aggiunge, e non si sostituisce, a quella della persona fisica autrice del reato.

Il campo di applicazione del Decreto è molto ampio e riguarda tutti gli enti forniti di personalità giuridica (tra i quali ovviamente le società), le associazioni anche prive di personalità giuridica, gli enti pubblici economici. La normativa in oggetto non è invece applicabile allo Stato, agli enti pubblici territoriali, agli enti pubblici non economici e agli enti che svolgono funzioni di rilievo costituzionale (quali, ad es., i partiti politici e i sindacati).

2. Le categorie dei cd. reati-presupposto

L’ente può essere chiamato a rispondere soltanto per i reati (o tentati reati come definiti all’art. 26 del Decreto stesso) – c.d. reati-presupposto – indicati come fonte di responsabilità dal Decreto o comunque da una legge entrata in vigore prima della commissione del fatto costituente reato.

Alla data di approvazione del presente documento, i reati-presupposto appartengono alle categorie indicate di seguito:

• reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25);
• delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis);
• delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter);
• falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis);
• delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1);
• reati societari (art. 25-ter);
• delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater);
• pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art.25-quater.1);
• delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies);
• abusi di mercato (art. 25-sexies);
• omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies);
• ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies);
• delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento di valori (art. 25-octies.1);
• delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies);
• induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25-decies);
• reati ambientali (art. 25-undecies);
• impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies);
• razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies);
• frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25-quaterdecies);
• reati tributari (art. 25-quinquiesdecies);
• contrabbando (art. 25-sexiesdecies);
• delitti contro il patrimonio culturale (art. 25-septiesdecies);
• riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 25-duodevicies);
• delitti contro gli animali (art.25–undevicies)
• reati transnazionali (art. 10, Legge 16 Marzo 2006, n. 146);
• reati relativi agli enti che operano nell’ambito della filiera degli oli vergini di oliva (art. 12, Legge 14 gennaio 2013, n. 9)[^1].

L’ente può inoltre essere chiamato a rispondere dinanzi al giudice italiano di reati-presupposto commessi all’estero alle seguenti condizioni:

• sussistono le condizioni generali di procedibilità previste dagli artt. 7, 8, 9 e 10 c.p. per potere perseguire in Italia un reato commesso all’estero;
• l’ente ha la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;
• lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato non procede nei confronti dell’ente.
  
  3. I criteri di imputazione della responsabilità all’ente; l’esimente dalla responsabilità

Oltre alla commissione di uno dei reati-presupposto, affinché l’ente sia sanzionabile ai sensi del D.Lgs. 231/2001 devono essere integrati altri requisiti normativi. Tali ulteriori criteri della responsabilità degli enti possono essere distinti in “oggettivi” e “soggettivi”.

Il primo criterio oggettivo è integrato dal fatto che il reato sia stato commesso da parte di un soggetto legato all’ente da un rapporto qualificato. In proposito si distingue tra:

• “soggetti in posizione apicale”, cioè che rivestono posizioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell’ente, quali, ad es., gli amministratori, i direttori generali o direttori di un’unità organizzativa autonoma e in generale le persone che gestiscono, anche di fatto, l’ente stesso o una sua unità organizzativa autonoma;
• “soggetti subordinati”, ovvero tutti coloro che sono sottoposti alla direzione e alla vigilanza dei soggetti in posizione apicale. Appartengono a questa categoria i dipendenti e quei soggetti che, pur non facendo parte del personale, hanno una mansione da compiere sotto la direzione e il controllo di soggetti apicali.

L’identificazione dei soggetti di cui sopra prescinde dall’inquadramento contrattuale del rapporto che gli stessi hanno con l’ente; infatti, tra gli stessi devono essere ricompresi anche soggetti non appartenenti al personale dell’ente, laddove questi agiscano in nome, per conto o nell’interesse dell’ente stesso.

Ulteriore criterio oggettivo è rappresentato dal fatto che il reato deve essere commesso nell’interesse o a vantaggio dell’ente; è sufficiente la sussistenza di almeno una delle due condizioni, alternative tra loro (in questo senso, v. Cass. Pen., Sez. II, 20 dicembre 2005, n. 3615):

• l’interesse sussiste quando l’autore del reato ha agito con l’intento di favorire l’ente, indipendentemente dalla circostanza che poi tale obiettivo sia stato realmente conseguito;
• il vantaggio sussiste quando l’ente ha tratto – o avrebbe potuto trarre – dal reato un risultato positivo, economico o di altra natura.

Quanto ai criteri soggettivi di imputazione della responsabilità all’ente, questi attengono agli strumenti preventivi di cui lo stesso si è dotato al fine di prevenire la commissione di uno dei reati-presupposto nell’esercizio dell’attività di impresa.

Infatti, il Decreto, in caso di commissione di un reato da parte di un soggetto in posizione apicale, prevede l’esenzione dalla responsabilità per l’ente se lo stesso dimostra che:

• l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
• il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
• il soggetto in posizione apicale ha commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli;
• non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte del predetto organismo.

Nell’ipotesi di reati commessi da soggetti subordinati, l’ente può invece essere chiamato a rispondere solo qualora si accerti che la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza, comunque esclusa se, prima della commissione del reato, l’ente si è dotato di modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quello commesso.

L’ente partecipa al procedimento penale con il proprio rappresentante legale, salvo che questi sia imputato del reato da cui dipende l’illecito amministrativo. Con riferimento a tale aspetto, nell’ipotesi in cui il legale rappresentante sia indagato per un reato-presupposto dell’illecito amministrativo ascritto a carico dell’ente, e si trovi quindi in una situazione di conflitto con gli interessi dell’ente stesso, la nomina del difensore dell’ente deve avvenire per il tramite di un soggetto specificamente delegato a tale attività per i casi di eventuale conflitto con le indagini penali a carico del rappresentante legale (in questo senso, v. Cass. Pen., Sez. III, 13 maggio 2022, n. 35387).

4. Le indicazioni del Decreto in ordine alle caratteristiche del modello di organizzazione, gestione e controllo

Il Decreto si limita a disciplinare alcuni principi generali in merito al modello di organizzazione, gestione e controllo, prevedendone il seguente contenuto minimo:

• individuazione delle attività dell’ente nel cui ambito possono essere commessi reati;
• previsione di specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente, in relazione ai reati da prevenire;
• individuazione di modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione di reati;
• adozione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello;
• individuazione di flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;
• previsione, in relazione alla natura e alla dimensione dell’organizzazione, nonché al tipo di attività svolta, di misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio.

Il Decreto stabilisce che il modello sia sottoposto a verifica periodica e aggiornamento, sia nel caso in cui emergano significative violazioni delle prescrizioni, sia qualora avvengano significativi cambiamenti nell’organizzazione o nell’attività dell’ente.

5. Le sanzioni

Il sistema sanzionatorio previsto dal D.Lgs. 231/2001 è articolato in quattro tipi di sanzione, cui può essere sottoposto l’ente in caso di condanna ai sensi del Decreto:

• sanzione pecuniaria: è sempre applicata qualora il giudice ritenga l’ente responsabile e viene calcolata tramite un sistema basato su quote, che vengono determinate dal giudice nel numero e nell’ammontare; il numero delle quote, da applicare tra un minimo e un massimo che variano a seconda della fattispecie, dipende dalla gravità del reato, dal grado di responsabilità dell’ente, dall’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del reato o per prevenire la commissione di altri illeciti; l’ammontare della singola quota va invece stabilito, tra un minimo di € 258,00 e un massimo di € 1.549,00, a seconda delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente;
• sanzioni interdittive: si applicano, in aggiunta alle sanzioni pecuniarie, soltanto se espressamente previste per il reato per cui l’ente viene condannato e solo nel caso in cui ricorra almeno una delle seguenti condizioni:
  • l’ente ha tratto dal reato un profitto rilevante e il reato è stato commesso da un soggetto apicale, o da un soggetto subordinato qualora la commissione del reato sia stata resa possibile da gravi carenze organizzative;
  • in caso di reiterazione degli illeciti.

  Le sanzioni interdittive previste dal Decreto sono:

  • l’interdizione dall’esercizio dell’attività;
  • la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
  • il divieto di contrattare con la PA, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;
  • l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;
  • il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

  Eccezionalmente applicabili con effetti definitivi, le sanzioni interdittive sono temporanee, con una durata che varia da tre mesi a due anni (fino a sette anni con riferimento alle ipotesi di corruzione) e hanno ad oggetto la specifica attività dell’ente cui si riferisce l’illecito. Esse possono essere applicate anche in via cautelare, su richiesta del Pubblico Ministero, qualora sussistano gravi indizi della responsabilità dell’ente e fondati e specifici elementi che facciano ritenere concreto il pericolo di ulteriore commissione di illeciti della stessa indole di quello per cui si procede;

• confisca: con la sentenza di condanna è sempre disposta la confisca del prezzo o del profitto del reato o di beni o altre utilità di valore equivalente;
• pubblicazione della sentenza di condanna: può essere disposta quando l’ente è condannato a una sanzione interdittiva e consiste nella pubblicazione a spese dell’ente della sentenza, per estratto o per intero, in uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza nonché mediante affissione nel Comune ove l’ente ha la sede principale.

Le sanzioni amministrative a carico dell’ente si prescrivono nel termine di cinque anni dalla data di commissione del reato alla base dell’illecito amministrativo.

La condanna definitiva dell’ente è iscritta nell’anagrafe nazionale delle sanzioni amministrative da reato.

Il Decreto disciplina inoltre il regime della responsabilità dell’ente in caso di trasformazione, fusione, scissione e cessione di azienda.

In caso di trasformazione dell’ente, resta ferma la responsabilità per i reati commessi anteriormente alla data in cui la trasformazione ha avuto effetto. Il nuovo ente sarà quindi destinatario delle sanzioni applicabili all’ente originario, per fatti commessi anteriormente alla trasformazione.

In caso di fusione, l’ente risultante dalla fusione stessa, anche per incorporazione, risponde dei reati dei quali erano responsabili gli enti che hanno partecipato alla fusione.

Nel caso di scissione, resta ferma la responsabilità dell’ente scisso per i reati commessi anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto effetto e gli enti beneficiari della scissione sono solidalmente obbligati al pagamento delle sanzioni pecuniarie inflitte all’ente scisso nei limiti del valore del patrimonio netto trasferito ad ogni singolo ente, salvo che si tratti di ente al quale è stato trasferito anche in parte il ramo di attività nell’ambito del quale è stato commesso il reato; le sanzioni interdittive si applicano all’ente (o agli enti) in cui sia rimasto o confluito il ramo d’attività nell’ambito del quale è stato commesso il reato.

In caso di cessione o di conferimento dell’azienda nell’ambito della quale è stato commesso il reato, salvo il beneficio della preventiva escussione dell’ente cedente, il cessionario è solidalmente obbligato con l’ente cedente al pagamento della sanzione pecuniaria, nei limiti del valore dell’azienda ceduta e nei limiti delle sanzioni pecuniarie che risultano dai libri contabili obbligatori o dovute per illeciti di cui il cessionario era comunque a conoscenza.

2. Cuzziol Grandivini Srl: la Società e il suo sistema di corporate governance e di controllo interno
   1. La Società

Cuzziol GrandiVini è un’azienda italiana leader nella selezione e distribuzione di vini fini e prodotti gastronomici di alta qualità, italiani e internazionali passando dai vini di Borgogna e dagli Champagne di marca, per i top wines italiani ed esteri fino ai più correnti (o quotidiani) vini alto-atesini od al Franciacorta o al Conegliano Valdobbiadene. Attiva su tutto il territorio nazionale, si rivolge al canale Ho.Re.Ca (Hotellerie (ospitalità), Restaurant (ristorazione) e Café/Catering) con un catalogo pensato per esprimere, attraverso ogni etichetta, l’essenza autentica di un territorio, la dedizione di un produttore.

Nata nel 2015 come naturale evoluzione del comparto Selezione fondato nel 1992 da Luca Cuzziol all’interno della storica azienda di famiglia Cuzziol SpA, l’azienda affonda le sue radici in una lunga tradizione imprenditoriale. Da dicembre 2024, Cuzziol GrandiVini opera come realtà indipendente consolidando il suo posizionamento nel segmento premium della distribuzione vinicola sul territorio nazionale.

2. Il sistema di corporate governance

Il sistema di corporate governance della Società risulta attualmente così articolato:

• Consiglio di Amministrazione: ha l’esclusiva responsabilità della gestione dell’impresa e può quindi compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione e il conseguimento degli scopi sociali, fatta eccezione soltanto per quegli atti che a norma di legge e dello Statuto sono di esclusiva competenza dell’Assemblea;
• Società di revisione: il controllo contabile è affidato a una società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Nel sistema di corporate governance della Società si inserisce il Modello 231 volto, oltre che alla prevenzione dei reati previsti dal Decreto, a rendere il più efficiente possibile il sistema dei controlli.

Fondamento essenziale del Modello è il Codice Etico adottato dalla Società, che formalizza i principi etici e i valori cui la stessa si ispira nella conduzione della propria attività.

Il Codice Etico è parte integrante ed essenziale del Modello e riconosce rilevanza giuridica ed efficacia obbligatoria ai principi etici e agli standard comportamentali descritti dallo stesso, anche in un’ottica di prevenzione dei reati d’impresa, e pone a proprio fondamento il rispetto della normativa vigente.

3. Il sistema di controllo interno

Il sistema di controllo interno di CGV, in particolare con riferimento alle Attività Sensibili e coerentemente con le previsioni delle Linee Guida Confindustria, si fonda sui seguenti principi:

• chiara identificazione di ruoli, compiti e responsabilità dei soggetti che partecipano alla realizzazione delle attività aziendali (interni o esterni all’organizzazione);
• segregazione dei compiti tra chi esegue operativamente un’attività, chi la controlla, chi la autorizza e chi la registra (ove applicabile);
• verificabilità e documentabilità delle operazioni ex post: le attività rilevanti condotte (soprattutto nell’ambito delle Attività Sensibili) trovano adeguata formalizzazione, con particolare riferimento alla documentazione predisposta durante la realizzazione delle stesse. La documentazione prodotta e/o disponibile su supporto cartaceo o elettronico è archiviata a cura delle Funzioni/dei soggetti coinvolti;
• identificazione di controlli preventivi e verifiche ex post, manuali e automatici: sono previsti dei presidi manuali e/o automatici idonei a prevenire la commissione dei reati o a rilevare ex post delle irregolarità che potrebbero contrastare con le finalità del Modello. Tali controlli sono più frequenti, articolati e sofisticati nell’ambito di quelle Attività Sensibili caratterizzate da un profilo di rischio di commissione dei reati più elevato.

Le componenti del sistema di controllo interno sono riconducibili ai seguenti elementi:

• sistema di principi etici finalizzati alla prevenzione dei reati previsti dal Decreto;
• sistema organizzativo sufficientemente formalizzato e chiaro;
• sistema di poteri autorizzativi e di firma coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali definite;
• sistema di controllo di gestione in grado di fornire tempestiva segnalazione dell’esistenza e dell’insorgere di situazioni di criticità;
• sistema di comunicazione e formazione del personale avente ad oggetto gli elementi del Modello;
• sistema disciplinare adeguato a sanzionare la violazione delle norme del Modello;
• prassi consolidate da far continuamente evolvere in un sistema di procedure operative, manuali o informatiche, volte a regolamentare le attività nelle aree aziendali a rischio con gli opportuni presidi di controllo;
• sistema informativo per lo svolgimento di attività operative o di controllo nell’ambito delle Attività Sensibili, o a supporto delle stesse.

Il sistema organizzativo della Società viene definito attraverso la predisposizione di un organigramma aziendale e di un sistema di job description che disciplina i compiti e gli ambiti di responsabilità delle principali figure organizzative.

Il sistema autorizzativo e decisionale è composto da un sistema articolato e coerente di poteri e procure adeguatamente formalizzato, fondato sui seguenti principi:

• le deleghe coniugano ciascun potere di gestione alla relativa responsabilità e a una posizione adeguata nell’organigramma, e sono aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi;
• ciascuna delega definisce e descrive in modo specifico e non equivoco i poteri gestionali del delegato e il soggetto cui il delegato riporta gerarchicamente/funzionalmente;
• i poteri gestionali assegnati con le deleghe e la loro attuazione sono coerenti con gli obiettivi aziendali;
• il delegato deve disporre di poteri di spesa adeguati alle funzioni conferitegli;
• le procure sono conferite esclusivamente a soggetti dotati di delega funzionale interna o di specifico incarico e prevedono l’estensione dei poteri di rappresentanza ed eventualmente, i limiti di spesa.

Il sistema di controllo di gestione adottato da CGV è articolato nelle diverse fasi di elaborazione del budget annuale, di analisi dei consuntivi periodici e di elaborazione delle previsioni.

Il sistema garantisce la:

• pluralità di soggetti coinvolti, in termini di congrua segregazione delle funzioni per l’elaborazione e la trasmissione delle informazioni;
• capacità di fornire tempestiva segnalazione dell’esistenza e dell’insorgere di situazioni di criticità attraverso un adeguato e tempestivo sistema di flussi informativi e di reporting.

L’art. 6, comma 2, lett. c) del Decreto esplicitamente statuisce, inoltre, che il Modello deve «individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati».

A tale scopo, la gestione delle risorse finanziarie è definita sulla base di principi improntati a una ragionevole segregazione delle funzioni, tale da garantire che tutti gli esborsi siano richiesti, effettuati e controllati da funzioni indipendenti o soggetti per quanto possibile distinti, ai quali, inoltre, non sono assegnate altre responsabilità tali da determinare potenziali conflitti di interesse.

L’art. 6, comma 2, lett. b) del Decreto esplicitamente statuisce che il Modello debba «prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire».

Per la salvaguardia del patrimonio documentale e informativo aziendale sono poi previste adeguate misure di sicurezza a presidio del rischio di perdita e/o alterazione della documentazione riferita alle Attività Sensibili o di accessi indesiderati ai dati/documenti.

Al fine di presidiare l’integrità dei dati e l’efficacia dei sistemi informativi e/o gli applicativi informatici utilizzati per lo svolgimento di attività operative o di controllo nell’ambito delle Attività Sensibili, o a supporto delle stesse, sono garantite la presenza e l’operatività di:

• un responsabile di sistema adeguatamente nominato dall’Amministratore delegato e cui è informato il Consiglio di Amministrazione;
• sistemi di profilazione delle utenze in relazione all’accesso a moduli o ambienti;
• regole per il corretto utilizzo dei sistemi e ausili informatici aziendali (supporti hardware e software);
• meccanismi automatizzati di controllo degli accessi ai sistemi;
• meccanismi automatizzati di blocco o inibizione all’accesso;
• meccanismi automatizzati per la gestione di workflow autorizzativi.
  
  3. Metodologia di predisposizione del Modello; modifiche e aggiornamento del Modello

Ai fini della predisposizione del presente documento, coerentemente con le disposizioni del Decreto, con le Linee-guida Confindustria e con le indicazioni desumibili dalla giurisprudenza, la Società ha proceduto a svolgere una preventiva attività di analisi dei processi, dei rischi e dei controlli.

Le attività di analisi sono state condotte e coordinate dalla Società con il supporto di un consulente esterno e hanno visto il coinvolgimento diretto del Management della Società.

In particolare, tali attività sono state articolate nelle seguenti fasi:

• incontro con l’AD per la condivisione delle informazioni generali su CGV;
• acquisizione e analisi della documentazione rilevante ai fini della governance e del sistema di controllo interno aziendale (ad es. organigramma, job description, strategy plan);
• definizione del perimetro generale e delle cd Attività Sensibili di competenza delle diverse strutture organizzative interessate, con particolare riferimento a quelle maggiormente interessate dall’ambito del D.Lgs. 231/2001;
• conduzione di interviste finalizzate:
  • all’identificazione/conferma dei processi e delle Attività Sensibili, delle modalità operative di conduzione delle stesse e dei soggetti coinvolti;
  • all’identificazione dei rischi potenziali (inerenti) di commissione dei reati presupposto riconducibili alle Attività Sensibili;
  • all’analisi e valutazione dei presidi/sistemi di controllo in essere a mitigazione dei rischi di cui sopra e identificazione dei possibili ambiti di miglioramento;
• formalizzazione di schede di sintesi per ciascun processo aziendale. Le schede sono composte da 3 fogli:
  • Cover, riepilogativa dei sotto-processi di riferimento,
  • Narrative, in cui sono descritti gli elementi di governance del singolo processo e le attività operative distinte per sotto-processo,
  • Mappa Rischi-Controlli (RCM) in cui sono censiti e qualitativamente valutati per ciascun processo aziendale i rischi potenziali, i presidi di rischio e i rischi residuali. La mappa contiene:
    • valutazione complessiva sul livello di “Esposizione delle componenti del processo alla commissione dei reati ex D.Lgs. 231/01” in termini di rischio potenziale, adeguatezza dei presidi generali di rischio e di rischio residuale;
    • valutazioni specifiche dei principali rischi-reato ex D.Lgs. 231/01 associabili al processo in termini di rischio potenziale, indicazione dei presidi in essere (e/o da migliorare) e rischio residuale;
    • valutazione dei rischi più generali attinenti al processo aziendale con rilevazione dei presidi e dei controlli in essere e/o da migliorare.

Il presente Modello 231 è stato quindi formalizzato sulla base delle analisi svolte e condivise con il management adottando un approccio per processo aziendale tale da consentire una visione organica e strutturata dei livelli di controllo e di presidio dei rischi cd 231 e non.

La Società ha adottato la presente versione del proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2025.

Il Modello deve sempre essere tempestivamente modificato o integrato, esclusivamente mediante delibera del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui:

• siano sopravvenuti cambiamenti significativi nella normativa di riferimento (ad es.: introduzione nel Decreto di nuovi reati-presupposto), nonché nell’organizzazione o nell’attività della Società;
• siano state riscontrate violazioni o elusioni delle prescrizioni in esso contenute, che ne abbiano dimostrato la non efficacia ai fini della prevenzione dei reati.
  
  4. Destinatari del Modello e disciplina dei rapporti con soggetti terzi

Il Modello si applica:

• agli Amministratori anche di fatto della Società e ai componenti degli altri Organi Sociali;
• al personale della Società, da intendersi comprensivo, oltre che dei dipendenti, anche dei soggetti che, pur non essendo legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, pongono in essere la propria attività nell’interesse, per conto e sotto la direzione della stessa, quali distaccati, collaboratori atipici e in stage, lavoratori parasubordinati, ecc.;
• a coloro i quali, comunque, operano su mandato e/o per conto della Società (ad es., in forza di contratto o di specifica procura); tali soggetti sono vincolati al rispetto del Modello tramite apposite clausole contrattuali.

Inoltre, ogni contratto stipulato dalla Società con fornitori e consulenti deve prevedere, in capo al fornitore, l’impegno o, nel caso in cui il fornitore sia una persona giuridica, la garanzia che i propri amministratori e dipendenti si impegnino:

• a rispettare la normativa applicabile e a non commettere reati;
• a rispettare i principi del Codice Etico, del Modello 231;
• a ottemperare a eventuali richieste di informazioni da parte dell’OdV della Società stessa,

nonché la facoltà per la Società di procedere all’applicazione di forme di tutela (ad es., risoluzione del contratto, applicazione di penali, ecc.), laddove sia ravvisata una violazione di detti impegni e garanzie.

5. L’Organismo di Vigilanza
   1. Funzione

In ottemperanza al Decreto, la Società affida al proprio Organismo di Vigilanza il compito di vigilare costantemente:

• sull’osservanza del Modello da parte dei soggetti cui si applica il Modello, come individuati nel paragrafo precedente, e sull’attuazione delle prescrizioni del Modello stesso nello svolgimento delle attività della Società;
• sull’efficacia del Modello nel prevenire la commissione dei reati di cui al Decreto;
• sull’aggiornamento del Modello.
  
  2. Requisiti e composizione dell’Organismo di Vigilanza

La giurisprudenza e le best practice in materia del D.Lgs. 231/2001 hanno identificato come indispensabili i seguenti requisiti dell’Organismo di Vigilanza:

• autonomia e indipendenza: i concetti di autonomia e indipendenza non hanno una definizione valida in senso assoluto, ma devono essere declinati ed inquadrati nel complesso operativo in cui sono da applicare. Dal momento che l’Organismo di Vigilanza ha compiti di verifica del rispetto, nella operatività aziendale, dei presidi di controllo applicati, la posizione dello stesso nell’ambito dell’ente deve garantire la sua autonomia da ogni forma d’interferenza e di condizionamento da parte di qualunque componente dell’ente e in particolare dei vertici operativi, soprattutto considerando che la funzione esercitata si esprime, anche, nella vigilanza in merito all’attività di soggetti in posizione apicale. Pertanto, l’Organismo di Vigilanza risponde, nello svolgimento delle proprie funzioni, soltanto all’organo dirigente.

Inoltre, per maggiormente garantire l’autonomia dell’Organismo di Vigilanza, l’organo dirigente mette a disposizione dello stesso risorse aziendali, di numero e competenze proporzionati ai compiti affidatigli, e approva nel contesto di formazione del budget aziendale una dotazione adeguata di risorse finanziarie, proposta dall’OdV, della quale quest’ultimo può disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei compiti (ad es., consulenze specialistiche, trasferte, ecc.). L’OdV, qualora la dotazione finanziaria attribuitagli risulti insufficiente per lo svolgimento delle proprie funzioni, può richiederne l’integrazione. Inoltre, in caso di necessità o urgenza, l’OdV può, senza autorizzazione preventiva, disporre liberamente degli importi superiori al budget che reputi necessari, salvo il successivo obbligo di rendicontazione al Consiglio di Amministrazione.

L’autonomia e l’indipendenza dell’Organismo di Vigilanza va determinata in base alla funzione svolta e ai compiti allo stesso attributi, individuando da chi e da che cosa questo deve essere autonomo e indipendente per potere svolgere tali compiti. Conseguentemente, i membri dell’OdV non devono rivestire ruoli decisionali, operativi e gestionali tali da compromettere l’autonomia e l’indipendenza dell’intero OdV. In ogni caso, i requisiti di autonomia e indipendenza presuppongono che ciascun membro non si trovi in una posizione, neppure potenziale, di conflitto d’interessi personale con la Società.

Inoltre, l’Organismo di Vigilanza non deve:

• ricoprire nella Società incarichi di tipo operativo;
  • essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado dei membri dell’organo dirigente;
  • risultare titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni nel capitale della Società;
  • trovarsi in qualsiasi altra situazione di effettivo o potenziale conflitto di interessi;
• professionalità: l’Organismo di Vigilanza deve possedere, al suo interno, competenze tecnico-professionali adeguate alle funzioni che è chiamato a svolgere. Pertanto, è necessario che l’OdV possieda professionalità adeguate in materia economica, legale e di analisi, controllo e gestione dei rischi aziendali. In particolare, l’Organismo di Vigilanza deve possedere le capacità tecniche specialistiche necessarie al fine di svolgere attività di controllo e consulenziale.

Al fine di assicurare le professionalità utili o necessarie per l’attività dell’Organismo di Vigilanza e di garantire la professionalità dell’Organismo (oltre che, come già evidenziato, la sua autonomia), è attribuito all’Organismo di Vigilanza uno specifico budget di spesa a disposizione, finalizzato alla possibilità di acquisire all’esterno dell’ente, quando necessario, competenze integrative alle proprie. L’Organismo di Vigilanza può così, anche avvalendosi di professionisti esterni, dotarsi di risorse competenti ad es. in materia giuridica, di organizzazione aziendale, contabilità, controlli interni, finanza e sicurezza sui luoghi di lavoro, ecc.;

• continuità d’azione: l’Organismo di Vigilanza svolge in modo continuativo le proprie attività.

La continuità di azione non deve essere intesa come “incessante operatività”, dal momento che tale interpretazione imporrebbe necessariamente un Organismo di Vigilanza esclusivamente interno all’ente, quando invece tale circostanza determinerebbe una diminuzione della indispensabile autonomia che deve caratterizzare l’OdV stesso. La continuità di azione comporta che l’attività dell’OdV non debba limitarsi ad incontri periodici dei propri membri, ma essere organizzata in base ad un piano di attività e alla conduzione costante di azioni di monitoraggio e di analisi del sistema dei controlli preventivi dell’ente.

Nel rispetto dei principi sopra citati, e tenuto conto della struttura e dell’operatività di CGV, l’Organismo di Vigilanza della Società è composto in forma monocratica da un solo membro.

3. Requisiti di eleggibilità dei membri dell’Organismo di Vigilanza

Il ruolo di componente dell’Organismo di Vigilanza non può essere affidato a un soggetto che sia:

• indagato, imputato o condannato, anche con sentenza non ancora definitiva o con pena condizionalmente sospesa, salvi gli effetti della riabilitazione:
  • per uno o più illeciti tra quelli previsti dal D.Lgs. 231/2001;
  • per un qualunque delitto non colposo;
• interdetto, inabilitato, fallito o condannato, anche con sentenza non ancora definitiva, a una pena che comporti l’interdizione, anche temporanea, da pubblici uffici o l’incapacità a esercitare uffici direttivi;
• sottoposto o sia stato sottoposto a misure di prevenzione disposte ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2011, n. 159 («Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuove disposizioni in materia di documentazione antimafia, a norma degli artt. 1 e 2 della Legge 13 agosto 2010, n. 136»);
• sottoposto alle sanzioni amministrative accessorie di cui all’art. 187-quater del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
  
  4. Nomina, revoca, sostituzione, decadenza e recesso

Il Consiglio di Amministrazione nomina l’Organismo di Vigilanza, motivando il provvedimento riguardante la scelta del componente, dopo avere verificato la sussistenza dei requisiti di cui ai paragrafi che precedono, fondando tale decisione non soltanto sui curriculum ma anche sulle dichiarazioni ufficiali e specifiche raccolte direttamente dai candidati.

Dopo l’accettazione formale del soggetto nominato, la nomina è comunicata a tutti i livelli aziendali, tramite comunicazione interna.

L’OdV rimane in carica per una durata non superiore a tre anni, stabilita dal Consiglio di Amministrazione nella delibera di nomina. Al termine del mandato, l’OdV può essere nuovamente nominato, nella medesima composizione.

La revoca dall’incarico di membro dell’OdV può avvenire solo attraverso delibera del Consiglio di Amministrazione e solo per giusta causa. Costituisce “giusta causa” uno dei seguenti motivi:

• una grave negligenza nell’assolvimento degli obblighi inerenti all’incarico affidato;
• la mancanza di buona fede e di diligenza nell’esercizio del proprio incarico;
• una sentenza di condanna della Società ai sensi del Decreto, anche non definitiva, ove risulti dagli atti l’omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza, secondo quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d) del Decreto;
• la violazione degli obblighi di riservatezza di cui al successivo paragrafo 6;

È fatto obbligo all’OdV di comunicare al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di cui ai paragrafi precedenti.

Il Consiglio di Amministrazione revoca la nomina dell’OdV non più idoneo e, dopo adeguata motivazione, provvede alla sua immediata sostituzione.

Costituisce causa di decadenza dall’incarico, prima della scadenza del termine previsto, la sopravvenuta incapacità o impossibilità a esercitare l’incarico stesso, nonché la perdita dei requisiti di cui al par. 5.3.

Ciascun componente dell’OdV può recedere in qualsiasi istante dall’incarico, previa tempestiva e anticipata comunicazione (1 mese) con relativa motivazione.

In caso di decadenza o recesso dell’OdV, il Consiglio di Amministrazione provvede tempestivamente alla sostituzione dello stesso.

5. Attività e poteri

L’Organismo di Vigilanza si dota di un proprio Regolamento di funzionamento. Inoltre, l’Organismo di Vigilanza determina il proprio budget annuale e lo sottopone all’approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Gli incontri e le riunioni con l’Organismo di Vigilanza verranno precedute da tempestiva comunicazione dell’Ordine del Giorno e verranno verbalizzate.

Per l’espletamento dei compiti assegnati, l’Organismo di Vigilanza è investito di tutti i poteri di iniziativa e controllo su ogni attività aziendale e livello del personale e riporta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

I compiti e le attribuzioni dell’OdV non possono essere sindacati da alcun altro organismo o struttura aziendale, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione può verificare la coerenza tra l’attività in concreto svolta dall’Organismo e il mandato allo stesso assegnato. Inoltre, l’OdV, salvo prevalenti disposizioni di legge, ha libero accesso – senza necessità di alcun consenso preventivo – presso tutte le Funzioni e Organi della Società, onde ottenere ogni informazione o dato ritenuto necessario per lo svolgimento dei propri compiti.

L’Organismo di Vigilanza svolge le proprie funzioni coordinandosi con gli altri Organi o Funzioni di controllo esistenti nella Società. Inoltre, l’OdV si coordina con le Funzioni aziendali di volta in volta coinvolte per tutti gli aspetti relativi all’implementazione delle Procedure. L’OdV può inoltre avvalersi dell’ausilio e del supporto del personale dipendente e di consulenti esterni, in particolare per problematiche che richiedano l’ausilio di competenze specialistiche.

L’Organismo di Vigilanza organizza la propria attività sulla base di un piano di azione annuale, mediante il quale sono programmate le iniziative da intraprendere volte alla valutazione della efficacia ed effettività del Modello nonché dell’aggiornamento dello stesso. Tale piano è presentato al Consiglio di Amministrazione.

L’Organismo di Vigilanza, nel vigilare sull’effettiva attuazione del Modello, è dotato di poteri e doveri che esercita nel rispetto delle norme di legge e dei diritti individuali dei lavoratori e dei soggetti interessati, così articolati:

• svolgere, anche per il tramite di altri soggetti (ad es., propri consulenti), attività ispettive;
• accedere a tutta la documentazione o comunque alle informazioni riguardanti le attività della Società, che può richiedere a tutto il personale della Società stessa, nonché al Consiglio di Amministrazione e a fornitori di materie prime, lavorazioni, beni e servizi della stessa;
• segnalare al Consiglio di Amministrazione fatti gravi e urgenti, nonché eventuali accadimenti che rendano necessaria la modifica o l’aggiornamento del Modello;
• proporre al soggetto titolare del potere disciplinare l’adozione di sanzioni collegate alla violazione del Modello, di cui ai paragrafi successivi;
• coordinarsi con la funzione Human Resources, per definire i programmi di formazione inerenti al D.Lgs. 231/2001 e al Modello, di cui al paragrafo 8;
• redigere, con cadenza annuale, una relazione scritta al Consiglio di Amministrazione, con il seguente contenuto minimo:
  • sintesi dell’attività, dei controlli svolti dall’OdV nel periodo e delle risultanze degli stessi;
  • eventuali discrepanze tra l’operatività e il Modello;
  • procedure disciplinari attivate su proposta dell’OdV ed eventuali sanzioni applicate;
  • valutazione generale del Modello e dell’effettivo funzionamento dello stesso, con eventuali proposte di integrazioni e migliorie;
  • eventuali modifiche del quadro normativo di riferimento;
  • rendiconto delle spese eventualmente sostenute;

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di convocare in qualsiasi momento l’OdV. Del pari, l’OdV ha, a propria volta, facoltà di richiedere, attraverso le Funzioni o i soggetti competenti, la convocazione del Consiglio di Amministrazione per motivi urgenti. Gli incontri con gli organi cui l’OdV riferisce devono essere verbalizzati e copia dei verbali deve essere custodita dall’OdV e all’occorrenza dagli organi di volta in volta coinvolti.

6. Flussi informativi verso l’OdV

L’OdV deve ottenere tempestivamente, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le seguenti informazioni:

• le criticità, anomalie o atipicità riscontrate dalle Funzioni aziendali nell’attuazione del Modello;
• i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per reati di cui al Decreto commessi nell’ambito dell’attività della Società;
• le comunicazioni interne ed esterne riguardanti qualsiasi fattispecie che possa essere messa in collegamento con ipotesi di reato di cui al Decreto (ad es., provvedimenti disciplinari avviati/attuati nei confronti di dipendenti);
• le richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per reati di cui al Decreto;
• le notizie relative a cambiamenti dell’assetto organizzativo;
• gli aggiornamenti del sistema organizzativo e del sistema delle deleghe e delle procure (ivi incluse quelle inerenti al sistema di poteri in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro e ambientale);
• le informazioni concernenti le notizie relative ai procedimenti disciplinari e alle sanzioni irrogate con riferimento a violazioni del Modello o rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 ovvero ai provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.

Tali informazioni devono essere fornite all’OdV a cura dei Responsabili delle Funzioni aziendali secondo la propria area di competenza.

L’Organismo di Vigilanza può proporre le ulteriori tipologie di informazioni che i responsabili coinvolti nella gestione delle Attività Sensibili devono trasmettere assieme alla periodicità e modalità con le quali tali comunicazioni sono inoltrate all’OdV stesso, anche attraverso la definizione di una specifica Procedura e/o l’integrazione di procedure esistenti.

6. Segnalazioni di illeciti o di violazioni del Modello
   1. Riferimenti normativi

Con la Legge n. 179 del 2017 il whistleblowing è entrato nella disciplina del D. lgs. 231/01. Tale provvedimento ha introdotto all’art. 6 il comma 2-bis, che prevede un ulteriore requisito di idoneità del Modello organizzativo. La norma indica che il Modello debba mettere a disposizione dei dipendenti all’interno dell’azienda canali per effettuare segnalazioni circa condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto e «fondate su elementi di fatto precisi e concordanti», ovvero di violazioni dei precetti stabiliti dal Modello stesso. Perciò, l’assenza di un efficace sistema di segnalazione all’interno dell’organizzazione priva il Modello organizzativo di idoneità preventiva.

Il Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24 (di seguito “Decreto Whistleblowing”) – in recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937 “riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione” (di seguito “Direttiva Whistleblowing”) – ha modificato l’art. 6, comma 2-bis, D. Lgs. n. 231/2001 (di seguito “Decreto 231”) e ha abrogato i commi 2-ter e 2-quater dello stesso articolo.

In Italia il recepimento della Direttiva 2019/1937 ha comportato diverse modifiche alla vigente normativa e l’implementazione di un sistema di segnalazione nel settore privato non è più legata al solo Modello 231.

In linea generale, i riferimenti normativi sono:

• Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 Riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione;
• Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 Relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE;
• D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 Riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali.
• Linee guida ANAC in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali approvate con Delibera n°311 del 12 luglio 2023
• Guida operativa per gli enti privati emanata da Confindustria nel mese di ottobre 2023
  
  2. Oggetto delle segnalazioni
• Reati previsti dal D.Lgs. 231/01: sono le violazioni che possono comportare la responsabilità amministrativa dell’ente, come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, reati ambientali, tributari, societari, o reati contro la Pubblica Amministrazione.
• Violazioni del Modello Organizzativo 231: si tratta di tutte le violazioni del Codice Etico e del Modello Organizzativo che l’azienda ha adottato per prevenire i reati previsti dal D.Lgs. 231/01.
• Violazioni della normativa europea come previsti dalla Direttiva UE 2019/1937: gli illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità del prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi.
• Condotte illecite: possono essere oggetto di segnalazione anche condotte e fatti illeciti che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’ente.

Sono da ritenersi escluse le segnalazioni riguardanti:

• le contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’Autorità giudiziaria o contabile che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro o di impiego pubblico, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro o di impiego pubblico con le figure gerarchicamente sovraordinate,
• le comunicazioni di carattere commerciale.
  
  3. Soggetti che possono presentare una segnalazione

I soggetti cd Segnalanti possono essere:

• lavoratori subordinati, ivi compresi i lavoratori che svolgono:
  • l’attività a tempo parziale, intermittente, a tempo determinato, di somministrazione, di apprendistato, di lavoro accessorio (il cui rapporto di lavoro è disciplinato dal D.lgs. n.81/2015);
  • prestazioni occasionali (ai sensi dell’art. 54-bis del D.L. n. 50/2017, conv. dalla Legge n.96/2017);
  • i lavoratori autonomi
  • con contratto d’opera (art. 2222 C.c.);
• con rapporto di collaborazione (di cui all’art. 409 c.p.c.), come i rapporti di agenzia, di rappresentanza commerciale ed altri rapporti di collaborazione che si concretino in una prestazione di opera continuativa e coordinata, prevalentemente personale, anche se non a carattere subordinato;
• con rapporto di collaborazione che si concreta in prestazioni di lavoro esclusivamente personali, continuative e le cui modalità di esecuzione sono organizzate dal committente;
• i collaboratori che svolgono la propria attività lavorativa presso soggetti che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore della Società;
• i liberi professionisti ed i consulenti che prestano la propria attività presso la Società;
• i volontari ed ai tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società;
• gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto presso la Società.

Non è necessario che la Segnalazione o la Divulgazione pubblica avvengano in costanza del rapporto di lavoro o di altro rapporto giuridico in essere. Le medesime possono infatti essere effettuate anche:

• anteriormente alla costituzione del rapporto di lavoro o di altro il rapporto giuridico, qualora le informazioni sulle violazioni siano state acquisite durante il processo di assunzione o in altre fasi precontrattuali;
• durante il periodo di prova;
• successivamente allo scioglimento del rapporto di lavoro o altro rapporto giuridico, qualora le informazioni sulle violazioni siano state acquisite anteriormente allo scioglimento del rapporto stesso.

Il Segnalante ha facoltà di effettuare una Segnalazione anonima, purché circostanziata e adeguatamente documentata. Non verranno quindi trattate quelle Segnalazioni affette da genericità, approssimazione o che si traducono in mere lamentele.

4. Contenuto della Segnalazione

Le Segnalazioni devono essere circostanziate, fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, nonché avere il più ampio grado di completezza ed esaustività possibili.

Laddove possibile, il Segnalante deve fornire:

• una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto della Segnalazione;
• l’indicazione delle circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della Segnalazione;
• le generalità o altri elementi che consentano di identificare il Segnalato/i Segnalati (e.g. la qualifica, la sede di servizio in cui svolge l’attività);
• l’eventuale documentazione a supporto della Segnalazione;
• ogni altra informazione utile ad accertare la sussistenza dei fatti segnalati.
  
  5. Gestione delle segnalazioni

Canale di segnalazione interna

Il soggetto incaricato di ricevere e gestire le segnalazioni è l’Organismo di Vigilanza in qualità di Gestore della segnalazione.

Nelle more dell’attivazione di un apposito strumento informatico a supporto, le Segnalazioni possono essere effettuate con le seguenti modalità:

• email (forma scritta e non anonima) all’account: [email protected]
• lettera (forma scritta, anonima o non anonima) in busta chiusa da spedire o consegnare a Cuzziol Grandivini, Via Serenissima, 19, 31025 Area Insediamenti Produttivi, Foresto (TV) all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza
• richiesta da parte del Segnalante di un incontro/conference call (forma orale, anonima o non anonima) con l’OdV

Qualora la Segnalazione interna sia presentata tramite un canale diverso da quelli espressamente menzionati, il ricevente deve trasmettere la Segnalazione tempestivamente (e non oltre sette giorni dalla sua ricezione) all’OdV, dando contestuale notizia della trasmissione al Segnalante. In questo caso non può essere sempre garantito l’anonimato.

L’OdV, in qualità di referente per la gestione delle segnalazioni incaricato, provvede a garantire la riservatezza delle informazioni contenute nelle Segnalazioni e a tutelare l’identità dei Segnalanti agendo in modo da garantirli contro qualsiasi forma di ritorsione o comportamento discriminatorio, diretto o indiretto, per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alle Segnalazioni.

L’OdV tratta le Segnalazioni ricevute in maniera riservata, tutelando il Segnalante e i soggetti al medesimo equiparati, nonché l’onorabilità e l’identità del Segnalato.

Qualora la segnalazione riguardasse l’OdV stesso, il Segnalante può procedere a richiederne l’esclusione dell’intero Organo o del singolo soggetto, affidando di fatto la gestione all’Amministratore Delegato.

Il processo di gestione della Segnalazione è articolato nelle quattro fasi di seguito dettagliate, ciascuna delle quali deve essere adeguatamente documentata:

1. valutazione preliminare con invio al segnalante di un avviso di ricezione della segnalazione entro 7 giorni, azione volta a stabilire se la segnalazione rientra nell’ambito della normativa Whistleblowing, se è sufficientemente dettagliata e se procedere alla successiva fase istruttoria; in assenza di tali condizioni, la segnalazione viene archiviata dandone notizia al segnalante
2. istruttoria con invio al segnalante di un riscontro entro 3 mesi dall’invio dell’avviso di ricezione della segnalazione: indagini svolte dal Referente per la gestione delle segnalazioni per accertare la fondatezza della stessa, anche con l’eventuale coinvolgimento di funzioni aziendali competenti, di organismo di controllo ovvero di consulenti/professionisti esterni, i quali sono tenuti a garantire la confidenzialità delle informazioni loro trasmesse e la riservatezza di tutti i soggetti coinvolti nell’ambito della segnalazione;
3. decisione azione formale di completamento della fase istruttoria alla quale potranno seguire le eventuali azioni disciplinari ritenute più opportune secondo le procedure aziendali e gli accordi contrattuali;
4. conservazione della documentazione e delle informazioni in modo sicuro e riservato nel rispetto della normativa privacy di riferimento.

Canale di segnalazione esterno

Ferma restando la preferenza per il canale di Segnalazione interna, il Segnalante può effettuare una Segnalazione esterna indirizzata all’Autorità Nazionale Anticorruzione (A.N.AC), attraverso gli appositi canali, solo qualora, al momento della presentazione della Segnalazione esterna, sussista una delle seguenti condizioni:

1. il canale di Segnalazione interna non è previsto nell’ambito del contesto lavorativo del Segnalante, ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto previsto dal Decreto Whistleblowing;
2. il Segnalante ha già effettuato una Segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;
3. il Segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una Segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero la stessa Segnalazione potrebbe determinare il rischio di ritorsione;
4. il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse

Divulgazione pubblica

Ferma restando la preferenza per il canale di Segnalazione interna e la possibilità di utilizzare, in presenza delle summenzionate condizioni, i canali di Segnalazione esterna, il Segnalante può effettuare una Divulgazione pubblica, beneficiando della protezione prevista dal Decreto Whistleblowing, solo qualora al momento della presentazione della stessa:

• il Segnalante abbia previamente effettuato una Segnalazione interna ed esterna ovvero abbia effettuato direttamente una Segnalazione esterna, in presenza delle condizioni necessarie, e non abbia ricevuto riscontro nei termini previsti dal Decreto Whistleblowing in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle Segnalazioni;
• il Segnalante abbia fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
• il Segnalante abbia fondato motivo di ritenere che la Segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la Segnalazione possa essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa
  
  6. La protezione per i soggetti coinvolti nel processo di segnalazione

La persona segnalante riceve protezione rispetto ad ogni atto ritorsivo, anche indirettamente intrapreso nei suoi riguardi, in ragione dell’avvenuta segnalazione, divulgazione pubblica o della denuncia effettuata all’Autorità giudiziaria o contabile. La protezione concerne altresì le minacce o i tentativi di atti ritorsivi.

Il sistema di protezione della persona segnalante trova altresì applicazione nei confronti di soggetti diversi che potrebbero essere destinatari di ritorsioni, intraprese anche indirettamente, in ragione del ruolo assunto nell’ambito del processo di segnalazione, divulgazione pubblica o denuncia nonché del particolare rapporto che li lega alla persona segnalante. In particolare:

• i facilitatori;
• i soggetti connessi con la persona segnalante e che potrebbero rischiare ritorsioni in un contesto lavorativo, quali colleghi o parenti della persona segnalante;
• i soggetti giuridici di cui la persona segnalante è proprietaria, per il quale lavora o a cui è altrimenti associata in un contesto lavorativo.

Alla persona segnalata è riconosciuta la tutela della riservatezza della propria identità, al fine di evitare conseguenze pregiudizievoli, anche di carattere reputazionale, all’interno del contesto lavorativo in cui il medesimo è inserito.

La riservatezza deve essere, altresì, garantita con riferimento a persone diverse dal segnalato ma comunque coinvolte nella segnalazione in quanto nella medesima menzionate.

7. La tutela della riservatezza e dei dati personali

Nel rispetto dei principi fondamentali in materia di protezione dei dati personali, quali quello di limitazione delle finalità e minimizzazione dei dati, le Segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse.

L’OdV o altro soggetto che riceve una Segnalazione e/o che sia coinvolto, a qualsivoglia titolo, nella gestione della stessa, è tenuto a garantire la massima riservatezza sull’identità dei soggetti (Segnalanti, o ad essi equiparati, e Segnalati), su qualsivoglia informazione da cui possa evincersi direttamente o indirettamente tale identità e sui fatti segnalati, salvi i casi in cui:

• il Segnalante presti il proprio consenso alla rivelazione di tali informazioni a persone diverse rispetto a quelle competenti;
• nell’ambito delle procedure di Segnalazione interna ed esterna la rivelazione dell’identità del Segnalante risulti indispensabile anche ai fini della difesa del Segnalato, in presenza di espresso consenso del Segnalante alla rivelazione della propria identità e previa comunicazione scritta delle motivazioni che conducono al disvelamento dell’identità del medesimo;
• nell’ambito del procedimento disciplinare avviato nei confronti del Segnalato, qualora l’identità del Segnalante risulti indispensabile alla difesa del Segnalato, in presenza di espresso consenso del Segnalante alla rivelazione della propria identità e previa comunicazione scritta delle motivazioni che conducono al disvelamento dell’identità del medesimo. Eventuali violazioni del Modello o condotte rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 possono essere segnalate attraverso i differenti canali messi a disposizione dalla Società.
  
  7. Sistema disciplinare
  8. Principi generali

Il Decreto prevede che sia predisposto un “sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello” sia per i soggetti in posizione apicale sia per i soggetti sottoposti ad altrui direzione e vigilanza.

L’esistenza di un sistema di sanzioni applicabili in caso di mancato rispetto delle regole di condotta, delle prescrizioni e delle procedure interne previste dal Modello è, infatti, indispensabile per garantire l’effettività del Modello stesso.

L’applicazione delle sanzioni in questione deve restare del tutto indipendente dallo svolgimento e dall’esito di eventuali procedimenti penali o amministrativi avviati dall’Autorità giudiziaria o amministrativa, nel caso in cui il comportamento da censurare valga anche a integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del Decreto ovvero una fattispecie penale o amministrativa rilevante ai sensi della normativa in materia di tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro. Infatti, le regole imposte dal Modello sono assunte dalla Società in piena autonomia, indipendentemente dal fatto che eventuali condotte possano costituire illecito penale o amministrativo e che l’Autorità giudiziaria o amministrativa intenda perseguire tale illecito.

Il sistema disciplinare viene pubblicato in un luogo accessibile a tutti i dipendenti e comunque reso riconoscibile a tutti i Destinatari.

La verifica dell’adeguatezza del sistema disciplinare, il costante monitoraggio degli eventuali procedimenti di irrogazione delle sanzioni nei confronti dei dipendenti, nonché degli interventi nei confronti dei soggetti esterni sono affidati all’OdV, il quale procede anche alla segnalazione delle infrazioni di cui venisse a conoscenza nello svolgimento delle funzioni che gli sono proprie.

2. Violazioni del Modello

Costituiscono violazioni del Modello:

• comportamenti che integrino le fattispecie di reato contemplate nel Decreto;
• comportamenti che, sebbene non configurino una delle fattispecie di reato contemplate nel Decreto, siano diretti in modo univoco alla loro commissione;
• comportamenti non conformi alle Procedure richiamate nel Modello e al Codice Etico;
• comportamenti non conformi alle disposizioni previste nel Modello o richiamate dal Modello e, in particolare, non conformi ai presidi di controllo nella Parte Speciale e alle Procedure richiamate dal Modello stesso;
• comportamenti non collaborativi nei confronti dell’OdV, consistenti, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nel rifiuto di fornire le informazioni o la documentazione richiesta, nel mancato rispetto delle direttive generali e specifiche rivolte dall’OdV al fine di ottenere le informazioni ritenute necessarie per l’assolvimento dei propri compiti, nella mancata partecipazione senza giustificato motivo alle visite ispettive programmate dall’OdV, nella mancata partecipazione agli incontri di formazione.

La gravità delle violazioni del Modello sarà valutata sulla base delle seguenti circostanze:

• la presenza e l’intensità dell’elemento soggettivo, doloso o colposo;
• la presenza e l’intensità della condotta negligente, imprudente, imperita o comunque illecita;
• l’entità del pericolo e/o delle conseguenze della violazione per le persone destinatarie della normativa in materia di tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro, nonché per la Società;
• la prevedibilità delle conseguenze;
• i tempi e i modi della violazione;
• le circostanze nelle quali la violazione ha avuto luogo;
• la recidiva, consistente nella ripetuta irrogazione di sanzioni disciplinari per violazioni del Modello nonché nella reiterazione di comportamenti disciplinarmente rilevanti, valutati sia nella loro episodicità che complessivamente (ancorché non sanzionati).
  
  3. Misure nei confronti dei dipendenti

La violazione delle singole regole comportamentali di cui al presente Modello, da parte dei dipendenti soggetti ai CCNL applicati dalla Società, costituisce illecito disciplinare.

Qualsiasi tipo di violazione delle regole comportamentali contenute nel Modello autorizza comunque la Funzione aziendale competente ad avviare il procedimento di contestazione disciplinare e l’eventuale irrogazione di una delle sanzioni di seguito elencate, determinata sulla base della gravità della violazione commessa e del comportamento tenuto prima (ad es., eventuali precedenti violazioni commesse) e dopo il fatto (ad es., comunicazione all’OdV dell’avvenuta irregolarità) dall’autore della violazione.

I provvedimenti disciplinari irrogabili nei riguardi di detti lavoratori – nel rispetto delle procedure previste dall’art. 7, commi 2 e 3, Legge 30 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei Lavoratori) e da eventuali normative speciali applicabili, nonché dai CCNL applicati – sono quelli previsti dal seguente apparato sanzionatorio:

• ammonizione verbale;
• ammonizione scritta;
• multa fino a un importo equivalente a due ore dell’elemento retributivo nazionale;
• sospensione dal lavoro per un massimo di tre giorni;
• licenziamento con diritto al preavviso per giustificato motivo;
• licenziamento senza preavviso per giusta causa.

In ogni caso, delle sanzioni irrogate e/o delle violazioni accertate la Funzione aziendale competente terrà sempre informato l’OdV.

In particolare, con riferimento alle violazioni del Modello realizzate dal lavoratore si prevede, a titolo esemplificativo e non esaustivo, che:

• incorre nei provvedimenti dell’ammonizione verbale o scritta secondo la gravità della violazione, il dipendente che violi, nell’espletamento di attività nelle Attività Sensibili, un comportamento in violazione delle prescrizioni del Modello;
• incorre nel provvedimento della multa fino a un importo equivalente a due ore dell’elemento retributivo nazionale il lavoratore che adotti un comportamento recidivo in qualunque delle infrazioni che prevedano l’ammonizione verbale o scritta di cui al punto precedente nell’arco di due anni, ovvero che violi più volte il Modello o adotti più volte, nell’espletamento di attività nelle Attività Sensibili, un comportamento in violazione alle prescrizioni del Modello stesso, purché tale condotta non determini l’applicazione di misure previste dal Decreto;
• incorre nel provvedimento della sospensione dal lavoro per un massimo di tre giorni il dipendente che:
  • nel violare il Modello o adottando nell’espletamento di attività nelle Attività Sensibili un comportamento in violazione delle prescrizioni dello stesso, arrechi danno alla Società o la esponga a una situazione oggettiva di pericolo, purché tali condotte non siano comunque dirette in modo univoco alla commissione di un reato o non determinino l’applicazione di misure previste dal Decreto;
  • adotti un comportamento recidivo in qualunque delle mancanze che prevedano la multa di cui al punto che precede nell’arco di due anni;
• incorre nel provvedimento del licenziamento con diritto al preavviso ai sensi dei CCNL applicati, il dipendente che adotti un comportamento recidivo in qualunque delle mancanze che prevedano la sospensione di cui al punto che precede nell’arco di due anni;
• incorre nel provvedimento del licenziamento senza preavviso il dipendente che:
  • adotti un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello e diretto in modo univoco al compimento di un reato sanzionato dal Decreto;
  • adotti un comportamento palesemente in violazione delle prescrizioni del Modello, tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società di misure previste dal Decreto.

Inoltre, con specifico riferimento alle violazioni delle prescrizioni del Modello previste in materia di tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro in ossequio anche a quanto stabilito dalla Circolare del Ministero del Lavoro dell’11 Luglio 2011, n. 15816 avente ad oggetto “Modello di organizzazione e gestione ex art. 30, D.Lgs. 81/2008”:

• incorre nel provvedimento dell’ammonizione scritta il dipendente che non rispetta il Modello, nel caso in cui la violazione comporti il determinarsi di una situazione di eventuale pericolo per l’integrità fisica di una o più persone, compreso l’autore della violazione e sempre che non sia integrata una delle ipotesi previste nei punti successivi;
• incorre nel provvedimento della multa fino a un importo equivalente a due ore dell’elemento retributivo nazionale il dipendente che adotti un comportamento recidivo in qualunque delle mancanze che prevedono il provvedimento dell’ammonizione scritta di cui al punto che precede oltre due volte nell’arco di due anni ovvero che non rispetti il Modello, nel caso in cui la violazione comporti il determinarsi una lesione all’integrità fisica di uno o più soggetti, compreso l’autore della violazione, e sempre che non sia integrata una delle ipotesi previste nei punti successivi;
• incorre nel provvedimento della sospensione dal lavoro per un massimo di tre giorni, il dipendente che:
  • non rispetti il Modello, nel caso in cui la violazione cagioni una lesione, qualificabile come grave ex art. 583, comma 1 c.p., all’integrità fisica di uno o più soggetti, compreso l’autore dell’infrazione e sempre che non sia integrata una delle ipotesi previste nel punto successivo;
  • adotti un comportamento recidivo in qualunque delle mancanze che prevedano il provvedimento della multa, così come specificato nel punto che precede, nell’arco di due anni;
• incorre nel provvedimento del licenziamento con diritto al preavviso, il dipendente che adotti un comportamento recidivo in qualunque delle mancanze che prevedano la sospensione dal lavoro, così come specificato nel punto che precede, oltre due volte nell’arco di due anni;
• incorre nel provvedimento del licenziamento senza preavviso, il dipendente che non rispetta il Modello, nel caso in cui la violazione cagioni una lesione, qualificabile come gravissima ex art. 583, comma 2 c.p. all’integrità fisica ovvero la morte di uno o più soggetti, compreso l’autore dell’infrazione.

Resta fermo che le previsioni del Modello non possono essere interpretate in maniera da costituire una deroga alle previsioni in materia di sanzioni per i licenziamenti nulli e/o illegittimi, recate dall’art. 18 L. 300/1970 e dagli artt. 2 e 3 Decreto Legislativo 4 marzo 2015, n. 23.

4. Violazioni del Modello da parte dei dirigenti e relative misure

Per quanto attiene alle violazioni delle singole regole di cui al presente Modello poste in essere da lavoratori della Società aventi qualifica di dirigente, anche queste costituiscono illecito disciplinare.

Qualsiasi tipo di violazione delle regole comportamentali contenute nel Modello autorizza comunque la Funzione aziendale competente ad avviare il procedimento di contestazione disciplinare e l’eventuale irrogazione della misura ritenuta più idonea in conformità a quanto previsto dal Codice Civile, dallo Statuto dei Lavoratori e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro applicato, determinata sulla base della gravità della violazione commessa alla luce dei criteri indicati nel paragrafo 7.2 e del comportamento tenuto prima (ad es., le eventuali precedenti violazioni commesse) e dopo il fatto (ad es., la comunicazione all’OdV dell’avvenuta irregolarità) dall’autore della violazione.

I provvedimenti disciplinari irrogabili nei riguardi dei dirigenti – nel rispetto delle procedure previste dall’art. 7, commi 2 e 3 L. 300/1970 e da eventuali normative speciali applicabili, nonché dal CCNL applicato – sono quelli previsti dal seguente apparato sanzionatorio:

• ammonizione scritta;
• sospensione dal lavoro per massimo di tre giorni;
• licenziamento con diritto al preavviso;
• licenziamento senza preavviso.

Quale sanzione specifica, potrà inoltre essere applicata la sospensione delle procure eventualmente conferite al dirigente.

In ogni caso, delle sanzioni irrogate e/o delle violazioni accertate, la Funzione aziendale competente terrà sempre informato l’OdV.

In particolare, con riferimento alle violazioni del Modello poste in essere dai dirigenti della Società, si prevede che:

• in caso di violazione non grave di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello, il dirigente incorre nel provvedimento dell’ammonizione scritta consistente nel richiamo all’osservanza del Modello, che costituisce condizione necessaria per il mantenimento del rapporto fiduciario con la Società;
• in caso di violazione non grave, ma reiterata, di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello, il dirigente incorre nel provvedimento della sospensione dal lavoro per un massimo di tre giorni;
• in caso di grave violazione di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello tale da configurare un notevole inadempimento, ovvero in caso di recidiva in qualunque delle mancanze che prevedano il provvedimento della sospensione oltre due volte nell’arco di due anni, il dirigente incorre nel provvedimento del licenziamento con diritto al preavviso;
• laddove la violazione di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello sia di gravità tale da ledere irreparabilmente il rapporto di fiducia, non consentendo la prosecuzione anche provvisoria del rapporto di lavoro, il dirigente incorre nel provvedimento del licenziamento senza preavviso.

Inoltre, per i lavoratori della Società aventi qualifica di dirigente costituisce grave violazione delle prescrizioni del Modello:

• l’inosservanza dell’obbligo di direzione o vigilanza sui lavoratori subordinati circa la corretta ed effettiva applicazione del Modello stesso;
• l’inosservanza dell’obbligo di direzione e vigilanza sugli altri lavoratori che, sebbene non legati alla Società da un vincolo di subordinazione (trattasi, ad esempio, di lavoratori autonomi, Consulenti, Collaboratori ecc.), sono comunque soggetti alla direzione e vigilanza del dirigente ai sensi dell’art. 5, comma 1, lett. b), D.Lgs. 231/2001, ferma restando la qualificazione del contratto con tali lavoratori.

Resta fermo che le previsioni del Modello non possono essere interpretate in maniera da costituire una deroga alle previsioni in materia di sanzioni per i licenziamenti nulli e/o illegittimi, recate dal CCNL applicato.

5. Misure nei confronti del Consiglio di Amministrazione

In caso di violazione del Modello da parte di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, l’OdV informerà l’intero Consiglio di Amministrazione, affinché questo convochi senza indugio l’Assemblea dei Soci per gli opportuni provvedimenti da prendere coerentemente con la gravità della violazione commessa, alla luce dei criteri indicati nel paragrafo 7.2 e conformemente ai poteri previsti dalla legge e/o dallo Statuto (dichiarazioni nei verbali delle adunanze, richiesta di convocazione o convocazione dell’Assemblea dei Soci con all’ordine del giorno adeguati provvedimenti nei confronti dei soggetti responsabili della violazione, ecc.).

I provvedimenti disciplinari irrogabili nei riguardi di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, previa delibera dell’Assemblea dei Soci da adottare eventualmente con l’astensione dell’interessato, sono quelli previsti dal seguente apparato sanzionatorio:

• richiamo scritto;
• revoca dalla carica.

In particolare, con riferimento alle violazioni del Modello poste in essere da uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, si prevede che:

• in caso di violazione non grave di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello, il membro del Consiglio di Amministrazione incorre nel richiamo scritto consistente nel richiamo all’osservanza del Modello, la quale costituisce condizione necessaria per il mantenimento del rapporto fiduciario con la Società;
• in caso di grave violazione di una o più regole procedurali o comportamentali previste nel Modello tale da ledere irreparabilmente il rapporto di fiducia, il membro del Consiglio di Amministrazione incorre nella revoca dalla carica.

Inoltre, per i membri del Consiglio di Amministrazione, costituirà violazione del Modello sanzionabile anche la violazione dell’obbligo di direzione o vigilanza sui sottoposti circa la corretta e l’effettiva applicazione delle prescrizioni del Modello.

Nel caso di violazioni poste in essere da un soggetto di cui al presente paragrafo, che rivesta, altresì, la qualifica di lavoratore subordinato, verranno applicate le sanzioni stabilite dal Consiglio di Amministrazione, fatta salva in ogni caso l’applicabilità delle diverse azioni disciplinari esercitabili in base al rapporto di lavoro subordinato intercorrente con la Società e nel rispetto delle procedure di legge, in quanto applicabili.

6. Misure nei confronti dei membri dell’OdV e di soggetti terzi

Per i provvedimenti nei confronti dei membri dell’OdV, si rimanda alla disciplina di revoca dall’incarico degli stessi.

Per i provvedimenti nei confronti di soggetti terzi, si rimanda alla disciplina dei rapporti con gli stessi.

Per i lavoratori somministrati, gli opportuni provvedimenti sotto il profilo disciplinare saranno valutati e adottati dall’agenzia per il lavoro somministrante, nel rispetto delle procedure previste dall’art. 7 L. 300/1970, previa circostanziata comunicazione per iscritto da parte delle Funzioni competenti.

7. Violazioni inerenti al sistema di segnalazione

Costituiscono inoltre violazioni del Modello:

• ritorsioni di qualsiasi genere;
• ostacolo o tentativo di ostacolo alla presentazione di segnalazioni;
• violazione dell’obbligo di riservatezza dell’identità dei segnalanti, dei segnalati, delle persone comunque menzionate nella segnalazione e dei facilitatori, nonché del contenuto delle segnalazioni e della relativa documentazione;
• mancato svolgimento dell’attività di verifica e analisi delle segnalazioni ricevute;
• segnalazioni, denunce o divulgazioni infondate delle quali sia accertata l’effettuazione con dolo o colpa grave.
  
  8. Comunicazione del Modello e formazione dei destinatari

La comunicazione verso l’esterno del Modello è curata dalla funzione Human Resources ed è effettuata attraverso i mezzi ritenuti più opportuni (ad es., sito internet).

La formazione relativa al Modello e alla normativa di riferimento è affidata operativamente alla funzione Human Resources, che a tale fine si coordina con l’Organismo di Vigilanza.

La Società formalizza e attua specifici piani di formazione, con lo scopo di garantire l’effettiva conoscenza del Decreto, del Codice Etico e del Modello; i contenuti della formazione sono differenziati a seconda che la stessa si rivolga ai dipendenti nella loro generalità, ai dipendenti che operino in specifiche aree di rischio, ai membri del Consiglio di Amministrazione, ecc.

La partecipazione alla formazione è obbligatoria e la presenza dei partecipanti è tracciata.

La formazione può svolgersi anche mediante l’utilizzo di strumenti informatici (ad es., in modalità “e-learning”) ed è effettuata con il supporto di esperti della normativa di riferimento.

9. Introduzione alla Parte Speciale

Ai sensi di quanto disposto dall’art. 6, comma 1, lett. a) del Decreto, la Società ha proceduto all’identificazione delle Attività Sensibili.

La Società ha conseguentemente identificato e effettivamente implementato nel sistema di controllo adeguati presidi al fine di rendere lo stesso idoneo a diminuire il rischio di commissione dei reati.

I protocolli sono:

• Protocollo 1 – Rapporto con PA (protocollo redatto per ambito)
• Protocollo 2 – Approvvigionamenti (protocollo riferito al processo)
• Protocollo 3 – Risorse umane e note spese (protocollo riferito al processo)
• Protocollo 4 – Salute e sicurezza (protocollo redatto per ambito)
• Protocollo 5 – Marketing e Vendite (protocollo riferito al processo)
• Protocollo 6 – Sistemi e infrastruttura IT (protocollo riferito al processo)
• Protocollo 7 – Bilancio e fiscale (protocollo riferito al processo)

Nei Protocolli sono riportati, oltre allo scopo e alle definizioni:

• i destinatari e l’ambito di applicazione con indicazione delle Attività Sensibili,
• i principi generali di comportamento,
• flussi informativi verso l’OdV
• archiviazione
• Principali presidi di controllo per ogni Attività Sensibile, i presidi di controllo in essere, finalizzati o comunque idonei a diminuire il rischio di commissione dei reati-presupposto, articolati in base ai seguenti ambiti (laddove applicabili):
  • procedure;
  • poteri e deleghe;
  • separazione dei compiti;
  • tracciabilità e verificabilità ex post;
  • presidi di controllo specifici.
  10. Reati-presupposto rilevanti per la Società

In considerazione della struttura e delle attività svolte dalla Società, tramite l’attività di analisi la Società stessa ha individuato come rilevanti le seguenti categorie di reati-presupposto:

• reati commessi nei confronti della Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25).
  • Gestione delle richieste di autorizzazioni/provvedimenti amministrativi necessari allo svolgimento delle attività aziendali;
  • Gestione dei rapporti con soggetti pubblici e Autorità di vigilanza/garanti nell’ambito di ispezioni in materia fiscale, previdenziale, antinfortunistica, ambientale e regolatoria (GdF, Agenzia delle Entrate, INPS, ASL, Garante Privacy, AGCM, ecc.);
  • Acquisizione e gestione di contributi, sovvenzioni, finanziamenti, assicurazioni e garanzie concesse da soggetti pubblici (ad es. per formazione, attività di ricerca, ecc.);
  • Gestione del contenzioso;
  • Selezione, assunzione e gestione delle risorse umane;
  • Gestione delle note spese e dei relativi rimborsi;
  • Approvvigionamento dei prodotti;
  • Approvvigionamento di altri beni e servizi, incluse le consulenze;
  • Gestione di omaggi e donazioni;
  • Gestione rete commerciale;
  • Vendita dei prodotti;
  • Tesoreria e finanza;
  • Gestione della fatturazione attiva e del credito;
  • Gestione dei rapporti con l’Agenzia delle Dogane e dei relativi adempimenti;
• reati informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis).
  • Gestione dei sistemi informativi;
• delitti di criminalità organizzata e reati transnazionali (art. 24-ter e art. 10, L. 146/2006).
  • Gestione rete commerciale;
  • Selezione, assunzione e gestione delle risorse umane;
• falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis).
  • Approvvigionamento dei prodotti;
  • Attività di marketing;
• delitti contro l’industria e il commercio (art. 25 bis.1).
  • Approvvigionamento dei prodotti;
  • Attività di marketing;
  • Vendita di prodotti;
• reati societari, incluso il reato di corruzione tra privati (art. 25-ter).
  • Gestione dei rapporti con soggetti pubblici e Autorità di vigilanza/garanti nell’ambito di ispezioni in materia fiscale, previdenziale, antinfortunistica, ambientale e regolatoria (GdF, Agenzia delle Entrate, INPS, ASL, Garante Privacy, AGCM, ecc.);
  • Predisposizione del bilancio e delle comunicazioni relative alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società;
  • Operazioni relative al capitale sociale, gestione dei conferimenti, dei beni sociali, degli utili e delle riserve e operazioni straordinarie;
  • Gestione del contenzioso;
  • Selezione, assunzione e gestione delle risorse umane;
  • Gestione delle note spese e dei relativi rimborsi;
  • Approvvigionamento dei prodotti;
  • Approvvigionamento di altri beni e servizi, incluse le consulenze;
  • Gestione di omaggi e donazioni;
  • Gestione rete commerciale;
  • Vendita dei prodotti;
  • Tesoreria e finanza;
  • Gestione della fatturazione attiva e del credito;
• omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies).
  • Gestione degli adempimenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
• ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies).
  • Selezione, assunzione e gestione delle risorse umane;
  • Gestione delle note spese e dei relativi rimborsi;
  • Approvvigionamento dei prodotti;
  • Gestione di omaggi e donazioni;
  • Tesoreria e finanza;
  • Gestione rete commerciale;
  • Vendita dei prodotti
  • Predisposizione del bilancio e delle comunicazioni relative alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società;
  • Operazioni relative al capitale sociale, gestione dei conferimenti, dei beni sociali, degli utili e delle riserve e operazioni straordinarie;
• delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento di valori (art. 25-octies.1).
  • Tesoreria e finanza;
• delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies).
  • Attività di marketing;
• induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25-decies).
  • il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria non è specificamente riconducibile a una o più Attività Sensibili; il rischio di commissione dello stesso è trasversale alle attività svolte dalla Società;
• reati ambientali (art. 25-undecies).
  • Gestione del magazzino e della logistica;
  • Gestione degli adempimenti in materia ambientale;
• impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies).
  • Selezione, assunzione e gestione delle risorse umane;
• reati tributari (art. 25-quinquesdecies).
  • Gestione dei rapporti con soggetti pubblici e Autorità di vigilanza/garanti nell’ambito di ispezioni in materia fiscale, previdenziale, antinfortunistica, ambientale e regolatoria (GdF, Agenzia delle Entrate, INPS, ASL, Garante Privacy, AGCM, ecc.);
  • Gestione del contenzioso;
  • Selezione, assunzione e gestione delle risorse umane;
  • Gestione delle note spese e dei relativi rimborsi;
  • Approvvigionamento dei prodotti;
  • Approvvigionamento di altri beni e servizi, incluse le consulenze;
  • Gestione di omaggi e donazioni;
  • Gestione rete commerciale;
  • Vendita dei prodotti
  • Gestione della fatturazione attiva e del credito;
  • Gestione degli adempimenti fiscali;
  • Predisposizione del bilancio e delle comunicazioni relative alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società;
  • Operazioni relative al capitale sociale, gestione dei conferimenti, dei beni sociali, degli utili e delle riserve e operazioni straordinarie;
  • Gestione dei sistemi informativi;
• contrabbando (art. 25-sexiesdecies).
  • Approvvigionamento dei prodotti;
  • Gestione dei rapporti con l’Agenzia delle Dogane e dei relativi adempimenti.
  11. Presidi di controllo generali

Nella gestione di tutte le Attività Sensibili, oltre alle previsioni del Codice Etico, si applicano i seguenti presidi di controllo:

• è vietato porre in essere comportamenti:
  • tali da integrare le fattispecie di reato sopra considerate;
  • che, sebbene risultino tali da non costituire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate, possano potenzialmente diventarlo;
  • comunque non in linea o non conformi con i principi e le prescrizioni contenute nel Modello e nel Codice Etico;
• la gestione delle Attività Sensibili deve avvenire esclusivamente a opera delle Funzioni aziendali competenti;
• i dipendenti della Società devono attenersi scrupolosamente a, e rispettare, eventuali limiti previsti nelle deleghe organizzative o procure conferite dalla Società stessa;
• i dipendenti della Società sono tenuti a rispettare le procedure aziendali applicabili alle Attività Sensibili, opportunamente aggiornate e diffuse all’interno dell’organizzazione.

[^1]: Le modifiche alle fattispecie di reato previste dal Decreto sono avvenute a opera dei seguenti atti normativi: Decreto Legge 25 settembre 2001, n. 350, che ha introdotto l’art. 25-bis «Falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo», in seguito modificato e rubricato «Reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento» dalla Legge 23 luglio 2009, n. 99; Decreto Legislativo 11 aprile 2002, n. 61, che ha introdotto l’art. 25-ter «Reati Societari», in seguito modificato dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262, dalla Legge 6 Novembre 2012, n. 190, dalla Legge 30 Maggio 2015, n. 69, dal Decreto Legislativo 15 Marzo 2017, n. 38, dalla Legge 9 gennaio 2019, n. 3 e dal Decreto Legislativo 2 marzo 2023, n. 19; Legge 14 gennaio 2003, n. 7, che ha introdotto l’art. 25-quater «Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico»; Legge 11 agosto 2003, n. 228, che ha introdotto l’art. 25-quinquies «Delitti contro la personalità individuale», in seguito modificato dalla Legge 29 Ottobre 2016, n. 199; Legge 18 aprile 2005, n. 62, che ha introdotto l’art. 25-sexies «Abusi di mercato»; Legge 9 gennaio 2006, n. 7, che ha introdotto l’art. 25-quater.1 «Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili»; Legge 16 marzo 2006, n. 146, che prevede la responsabilità degli enti per i reati transnazionali; Legge 3 agosto 2007, n. 123, che ha introdotto l’art. 25-septies «Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro», in seguito modificato e rubricato «Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro» dal Decreto Legislativo 9 aprile 2008, n. 81; Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231, che ha introdotto l’art. 25-octies «Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita», in seguito modificato e rubricato «Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio» dalla Legge 15 dicembre 2014, n. 186; Legge 18 marzo 2008, n. 48, che ha introdotto l’art. 24-bis «Delitti informatici e trattamento illecito di dati», in seguito modificato dal Decreto Legge 21 settembre 2019, n. 105, convertito dalla Legge 14 novembre 2019, n. 133, e dalla Legge 28 giugno 2024, n. 90; Legge 15 luglio 2009, n. 94, che ha introdotto l’art. 24-ter «Delitti di criminalità organizzata»; L. 99/2009 – già citata – che ha inoltre introdotto l’art. 25-bis.1 «Delitti contro l’industria e il commercio» e l’art. 25-novies «Delitti in materia di violazione del diritto d’autore»; Legge 3 agosto 2009, n. 116, che ha introdotto l’art. 25-novies, in seguito rinumerato art. 25-decies dal Decreto Legislativo 7 Luglio 2011, n. 121, «Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria»; D.Lgs. 121/2011 – già citato – che ha inoltre introdotto l’art. 25-undecies «Reati ambientali», in seguito modificato dalla Legge 22 Maggio 2015, n. 68; D.Lgs. 16 luglio 2012, n. 109, che ha introdotto l’art. 25-duodecies «Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare», in seguito modificato dalla Legge 17 ottobre 2017, n. 161; L. 190/2012 – già citata – che ha inoltre modificato l’art. 25; Legge 14 gennaio 2013, n. 9, che prevede la responsabilità degli enti per i reati relativi all’ambito della filiera degli oli vergini di oliva; Legge 20 novembre 2017, n. 167, che ha introdotto l’art. 25-terdecies «Razzismo e xenofobia»; L. 3/2019 – già citata – che ha inoltre modificato l’art. 25; Legge 3 maggio 2019, n. 39, che ha introdotto l’art. 25-quatercedies «Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati»; Decreto Legge 26 ottobre 2019, n. 124, convertito dalla Legge 19 dicembre 2019, n. 157, che ha introdotto l’art. 25-quinquiesdecies «Reati tributari», in seguito modificato dal Decreto Legislativo 14 luglio 2020, n. 75 e dal Decreto Legislativo 4 ottobre 2022, n. 156; D.Lgs. 75/2020 – già citato – che ha inoltre modificato gli artt. 24 e 25 e ha introdotto l’art. 25-sexiesdecies «Contrabbando», in seguito modificato dal Decreto Legislativo 26 settembre 2024, n. 141; Decreto Legislativo 8 novembre 2021, n. 184, che ha introdotto l’art. 25-octies.1 «Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti», in seguito modificato e rubricato «Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento di valori» dal Decreto Legge 10 agosto 2023, n. 105, convertito dalla Legge 9 ottobre 2023, n. 137; Legge 9 marzo 2022, n. 22, che ha introdotto l’art. 25-septiesdecies «Delitti contro il patrimonio culturale» e l’art. 25-duodevicies «Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici»; D.L. 105/2023, convertito dalla L. 137/2023 – già citato – che ha modificato l’art. 24; Decreto Legge 4 luglio 2024, n. 92, convertito dalla Legge 10 agosto 2024, n. 112, che ha modificato l’art. 25.